Разъяснение от 15.11.2006 г № Б/Н
Разъяснение Управления ФНС РФ по Брянской области от 15.11.2006
Вопрос:В каком порядке следует представлять налоговые декларации организации во время ее реорганизации в порядке присоединения к другому юридическому лицу? Срок предполагаемого завершения указанной реорганизации - 19 сентября 2006 г.
Ответ: В соответствии с п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее по тексту - НК РФ) налогоплательщики-организации - помимо обязанностей, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, обязаны письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, месту жительства индивидуального предпринимателя, в том числе и о реорганизации - в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.
В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (п. 2 указанной статьи).
Пунктом 1 статьи 15 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон N 129-ФЗ от 08.08.2001) установлено, что государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.
В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:
- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации,
- решение о реорганизации юридического лица,
- договор о присоединении,
- передаточный акт.
Согласно п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
В силу п. 1 ст. 50 НК РФ обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном указанной статьей.
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (п. 5 указанной статьи).
Согласно п. 3 ст. 55 НК РФ, если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации).
Правила, предусмотренные п. п. 1 - 3 указанной статьи, не применяются в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал. В таких случаях при создании, ликвидации, реорганизации организации изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика (п. 4 ст. 55 НК РФ).
Таким образом, организация считается реорганизованной в порядке присоединения к другому юридическому лицу с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Из положений п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и п. 3 ст. 55 НК РФ следует, что налоговые декларации по налогам представляются вместе с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ, решением о реорганизации юридического лица, договором о присоединении и передаточным актом, а также документами, представляемыми для внесения изменений в учредительные документы присоединившего его юридического лица.
Указанные документы представляются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
При этом для организации, реорганизованной в порядке присоединения к другому юридическому лицу 19 сентября 2006 г., налоговым периодом является период с начала года до даты завершения реорганизации, то есть до 18 сентября 2006 г. (включительно). В отношении налогов, по которым налоговым периодом является календарный месяц или квартал, определение последнего налогового периода производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика (п. п. 3 и 4 ст. 55 НК РФ).
Главный специалист-эксперт
юридического отдела
Управления ФНС России
по Брянской области
О.Н.ХОРЬЯКОВА