Постановление от 24.12.2004 г № А36-207/11-03
В удовлетворении требований о признании незаконными решений налоговых органов о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, отказано, поскольку данные решения не нарушают права и законные интересы заявителей и не содержат существа изменений, вносимых в учредительные документы
от 24 декабря 2004 г. Дело N А36-207/11-03, N А36-210/11-03
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Инспекции МНС РФ по Левобережному району г. Липецка на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2004 по делу N А36-207/11-03, А36-210/11-03,
Установил:
Предприниматель Ланина К.А. и ТОО "Магазин N 119 "Продукты" обратились в Арбитражный суд Липецкой области с заявлениями (после уточнения требований) о признании недействительным решения ИМНС РФ по Левобережному району г. Липецка от 21.06.2003 N 1949 о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица -общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 119 "Продукты" и решения N 1950 от 21.06.2003 о регистрации при внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Магазин N 119 "Продукты", а также признать недействительными записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц относительно ТОО "Магазин N 119 "Продукты" ОГРН 1034800153123, государственный регистрационный номер записи 2034800550794, дата внесения 21.06.2003 и государственный номер записи 2034800550948, дата внесения 23.06.2003, и выданные на основании этого свидетельства.
Решением от 28.09.2004 требования заявителя удовлетворены в полном объеме. В части признания недействительными свидетельств о государственной регистрации серии 48 N 000803973 и серии 48 N 000803974 производство по делу прекращено в связи с отказом заявителей от этого требования.
В апелляционной жалобе регистрирующий орган просит решение суда от 28.09.2004 отменить в части признания незаконными решений ИМНС от 21.06.2003 N 1949, 1950 и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления в этой части ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Представитель заявителей отзывом и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы оспорил, полагая решение от 28.09.2004 законным и обоснованным.
Поскольку сторонами не заявлено каких-либо возражений, апелляционная коллегия на основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Выслушав доводы представителей сторон и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.
Как видно из материалов дела, 18.06.2003 заинтересованное лицо - ООО "Магазин N 119 "Продукты" обратилось в Инспекцию МНС России по Левобережному району г. Липецка с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и об изменении в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 61 - 74 т. 1).
На основании этих заявлений 21.06.2003 Инспекцией МНС России по Левобережному району г. Липецка было принято решение N 1949 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 119 "Продукты" в соответствии с представленными для регистрации документами, полученными регистрирующим органом 18.06.2003, вх. N 2207, а также решение N 1950 о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании представленных для регистрации документов, полученных регистрирующим органом 18.06.2003, вх. N 2208 (л.д. 78 - 79 т. 1).
Согласно выписке от 24.06.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц 21.06.2003 внесена запись относительно ТОО "Магазин N 119 "Продукты", ОГРН 1034800153123, государственный номер записи 2034800550794, о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 8 - 11 т. 1). В соответствии с этой выпиской в Единый государственный реестр юридических лиц 23.06.2003 была внесена запись относительно ТОО "Магазин N 119 "Продукты" ОГРН 1034800153123, государственный номер записи 2034800550948, о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 8 - 11 т. 1).
Заявители полагают, что решения регистрирующего органа N 1949, 1950 от 21.06.2003 и указанные выше записи в ЕГРЮЛ нарушают их права как участника общества и противоречат п/п "б" п. 2 ст. 17 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц", п. 2 ст. 91 ГК РФ и п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Апелляционная коллегия считает, что суд 1 инстанции правомерно признал недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ 21 - 23.06.2003, как нарушающие права и законные интересы заявителей Ланиной К.А., являющейся участником общества, и самого общества.
Решения внеочередных собраний участников товарищества с ограниченной ответственностью "Магазин N 119 "Продукты" от 25.05.2003 (протокол N 8) и от 07.06.2003 (протокол N 9), явившиеся основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ 21 - 23.06.2003, признаны недействительными решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2004 (л.д. 2 - 9, 55 - 56 т. 2) по делу N А36-272/16-03. Данное судебное решение вступило в законную силу, обстоятельства, установленные в нем, не подлежат доказыванию при рассмотрении арбитражным судом других дел с участием тех же лиц.
В то же время, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части признания незаконными решений Инспекции N 1949, 1950 от 21.06.2003.
Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Принимая решение о признании незаконными решений ИМНС России по Левобережному району г. Липецка N 1949, 1950 от 21.06.2003, суд первой инстанции не указал, каким нормам (требованиям) Гражданского кодекса РФ, ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" не соответствуют оспариваемые решения.
Решение регистрирующего органа N 1949 от 21.06.2003 (л.д. 79 т. 1, дело N 207) было принято на основании представленных 18.06.2003 для регистрации документов (входящий N 2207).
Согласно расписке в получении документов заявителем Болжыревым С.В. 18.06.2003 были представлены следующие документы: заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины, решение о внесении изменений в учредительные документы общества (протокол N 9 внеочередного общего собрания участников ТОО "Магазин N 119 "Продукты"), учредительный договор и устав (новая редакция) в 2-х экземплярах. Согласно поданному заявлению изменения вносились в сведения о наименовании юридического лица, в сведения о месте нахождения общества, о составе участников, о размере уставного капитала и в иные положения учредительных документов.
В заявлении Болжырев С.В. подтверждал, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям; сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, в заявлении достоверны; соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Подпись заявителя была нотариально заверена; документы представлены непосредственно заявителем.
Соответственно, решение N 1950 от 21.06.2003 (л.д. 78 т. 1) было принято на основании представленных для регистрации документов, полученных регистрирующим органом 18.06.2003 (входящий N 2208).
Согласно расписке в получении документов (лист В формы 14001) 18.06.2003 в регистрирующий орган были представлены: заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Согласно поданному заявлению изменения вносились в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Заявитель также подтверждал, что изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, содержащиеся в заявлении требования достоверны.
Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц" установлен заявительный порядок регистрации юридических лиц и внесения изменений в их учредительные документы. Статья 9 Закона запрещает регистрирующим органам требовать представления иных документов, кроме предусмотренных данным Законом.
Таким образом, 18.06.2003 руководителем общества Болдыревым С.В. были представлены полные пакеты документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации изменений у регистрирующего органа не было. Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанности проводить правовую экспертизу документов, представленных для регистрации.
Последующее признание арбитражным судом недействительными протоколов N 8 от 25.05.2003 и N 9 от 07.06.2003 внеочередных собраний участников общества не может свидетельствовать о незаконности решений ИМНС N 1949, 1950 от 21.06.2003.
На момент принятия оспариваемых решений отсутствовали какие-либо доказательства порочности протоколов N 8, 9 от 25.05.- 07.06.2003, в связи с чем вывод суда первой инстанции о незаконности решений N 1949, 1950 от 21.06.2003 не соответствует обстоятельствам дела.
Апелляционная коллегия полагает, что сами по себе решения регистрирующего органа не нарушают права и законные интересы заявителей, поскольку не содержат существа изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Права и интересы заявителей затрагивались записями, внесенными в ЕГРЮЛ, но не решениями.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции от 28.09.2004, изготовленное 08.10.2004, подлежит изменению, в удовлетворении требований заявителя о признании незаконными решений N 1949, 1950 от 21.06.2003 отказывается.
Руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия
Постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2004 по делу N А36-207/11-03, А36-210/11-03, изготовленное 08.10.2004, изменить.
В удовлетворении требований о признании незаконными решений ИМНС России по Левобережному району г. Липецка N 1949, 1950 от 21.06.2003 о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица - ООО "Магазин N 119 "Продукты", отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и в 2-месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.