Постановление от 29.10.2004 г № 248/1/10
Действительный размер доли участника общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности
Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Басовой Н.П., судей Крестова В.Г., Балашовой Н.С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хабибулина Вильдана Ахатьевича на решение арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2004 по делу N 248/1/10,
Установил:
Хабибулин Вильдан Ахатьевич обратился в арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - ООО "Логика", Общество) действительной стоимости доли в имуществе в размере 34039 руб. 68 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5446 руб. 32 коп. Основанием для обращения с иском послужило уклонение ООО "Логика" от выплаты причитающейся Хабибулину В.А. доли в имуществе при выходе из состава участников общества.
До принятия решения по делу истец увеличил размер исковых требований до 267957 руб. 16 коп., просил взыскать с ответчика 166617 руб. 78 коп., составляющих действительную стоимость доли, и 101339 руб. 38 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 01.07.2002 по 31.08.2004.
Решением арбитражного суда от 06.09.2004 по делу N 248/1/10 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Логика" в пользу Хабибулина В.А. 44040 руб., составляющих действительную стоимость доли, и 13393 руб. 5 коп. - проценты за заявленный в иске период.
При определении размера доли истца в имуществе общества суд руководствовался заключением ООО "Консультант-Аудит", подготовленным по результатам бухгалтерской экспертизы, назначенной в ходе судебного разбирательства дела. Исковые требования в части стоимости взысканной доли удовлетворены судом в размере, признанном ответчиком.
Частично отказывая в иске, суд пришел к выводу, что действующее законодательство не предусматривает методику расчета действительной доли участника общества, исходя из рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества.
Суд посчитал правомерным и соответствующим законодательству определять размер доли участника общества при выходе его из общества на основании данных бухгалтерской отчетности.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Хабибулин В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 06.09.2004 и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Из содержания апелляционной жалобы и пояснений представителя истца в заседании суда апелляционной инстанции следует, что основанием для отмены решения является неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, суд должен был применить статью 11 ФЗ от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункт 23 постановления Правительства от 06.03.1998 N 283 "Об утверждении программы реформирования бухгалтерского учета в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности", статью 7 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
По мнению заявителя жалобы, в основу выводов суда о размере подлежащей взысканию доли положены недостоверные данные бухгалтерского учета ООО "Логика" о размере чистых активов ООО "Логика", что привело к вынесению незаконного решения. Он поясняет, что на дату составления баланса за 2001 год имущество Общества не было переоценено, поэтому определить долю каждого из участников без проведения оценки основных средств невозможно.
ООО "Логика" считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, а решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Как следует из материалов дела, 26.05.1998 Хабибулин Вильдан Ахатьевич и Мамаев Иван Викторович приняли решение о создании Общества с ограниченной ответственностью "Логика" с размером уставного капитала 20000 руб. Доли участников общества определены равными по 50%.
Порядок выхода участников из общества и методика определения размера доли, выплачиваемой выбывшему участнику, определены в пунктах 12 - 14 учредительного договора и разделе 5 Устава общества.
27.05.1998 ООО "Логика" зарегистрировано Регистрационной палатой г. Иванова под N 3278, о чем выдано свидетельство N 2752 серии 370. В качестве учредителей Общества в свидетельстве о государственной регистрации указаны Хабибулин В.А. и Мамаев И.В.
06.04.2001 Хабибулин В.А. письмом известил ООО "Логика" о своем выходе из Общества. В письме он просил ООО "Логика" произвести выдел в натуре его доли в имуществе Общества.
ООО "Логика" не исполнило обязанности по выплате Хабибулину Вильдану Ахатьевичу действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества после подачи им заявления о выходе из состава участников. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Хабибулина В.А. с иском в арбитражный суд о взыскании стоимости его доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.
В соответствии со статьей 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Свою обязанность общество должно исполнить в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Уставом ООО "Логика" не предусмотрен иной срок выплаты доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества.
Порядок определения действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале установлен частью 2 статьи 14, пунктом 2 части 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при несогласии участника общества с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Довод заявителя жалобы о необходимости предварительной оценки чистых активов ООО "Логика" для определения действительной (рыночной) стоимости доли Хабибулина В.А. в имуществе общества не может быть принят судом апелляционной инстанции, поскольку довод не основан на действующем законодательстве.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит нормы, что действительная стоимость доли участника общества определяется на основании рыночной стоимости имущества общества. Законодательство не предусматривает обязательной оценки активов общества при выходе одного из участников из состава общества.
С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод, что действительный размер доли участника общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно оценил представленные доказательства, в том числе экспертные заключения и дал им надлежащую правовую оценку. Суд правомерно удовлетворил требования истца частично, в размере признанной ответчиком суммы, исходя из бухгалтерской экспертизы, проведенной ООО "Консультант-Аудит".
Согласно статье 2 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" данный нормативный правовой акт определяет правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, физическим лицам и юридическим лицам, для целей совершения сделок с объектами оценки.
Следовательно, указанный Закон не применяется к корпоративным отношениям и, в частности, при определении доли вышедшему из общества участнику. В этой части доводы заявителя жалобы следует признать несостоятельными.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта при рассмотрении дела судом первой инстанции, не установлено.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции
Постановил:
1.Апелляционную жалобу Хабибулина Вильдана Ахатьевича оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда от 06.09.2004 по делу N 248/1/10 - без изменения.
2.Хабибулину В.А. выдать справку на возврат из федерального бюджета 1156 руб. 61 коп. излишне оплаченной госпошлины по апелляционной жалобе, перечисленной по квитанции от 21.09.2004 через СБ 8639/0010.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород.