Арбитражный суд Челябинской области
Поскольку неизвещение лица о проведении общего собрания акционеров ущемляет право истца как акционера на участие в управлении делами общества, суд квалифицировал допущенное нарушение закона как существенное и признал недействительным принятые на нем решения
Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2008 г.
Полный текст решения изготовлен 7 февраля 2008 г.
Руководствуясь п. 2 ч. 2 ст. 18 АПК РФ и п. 37 Регламента Арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи С.А. Бабкиной судьей И.А. Кузнецовой.
Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Кузнецовой И.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Комадей Г.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
К.В.Д., г. Миасс Челябинской области к ЗАО "Базальт", г. Миасс Челябинской области
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
ИФНС РФ по г. Миассу Челябинской области, Челябинская область, г. Миасс
М.А.П., Челябинская область, г. Миасс
ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", г. Москва;
Б.А.В., г. Челябинск; Б.Г.В., г. Миасс Челябинской области; М.И.Ю., г. Миасс Челябинской области; О.В.А., г. Миасс Челябинской области; П.В.А., г. Миасс Челябинской области; Ж.Е.В., г. Минск; Б.В.Г., г. Миасс Челябинской области; Г.Л.В., г. Миасс Челябинской области; Ш.В.В., г. Миасс Челябинской области; Ш.О.В., г. Миасс Челябинской области; К.Л., г. Миасс Челябинской области; Ш.Р.Р., г. Миасс Челябинской области,
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 08.09.2007 г.
при участии в заседании:
от истца: К.В.Д., паспорт;
от ответчика: представитель Б.Е.В., доверенность 74АА 448203, паспорт
от третьего лица Ш.О.В.: К.В.Д., доверенность от 19.12.2007 г.;
от третьего лица П.В.А.: К.В.Д., доверенность от 19.12.2007 г.;
от третьего лица М.И.А.: К.В.Д., доверенность от 19.12.2007 г.;
от третьего лица Б.А.В.: К.В.Д, доверенность от 19.12.2007 г.;
от третьего лица Б.Г.В.: К.В.Д., доверенность от 23.01.2007 г.;
от третьего лица Г.Л.В.: К.В.Д., доверенность от 04.12.2006 г.;
от третьего лица Б.В.Г.: К.В.Д., доверенность от 04.12.2006 г.;
от третьего лица О.В.А.: К.В.Д., доверенность от 19.12.2007 г.;
от третьего лица Ш.В.В.: К.В.Д., доверенность от 19.12.2007 г.;
от третьего лица К.Л.В.: К.В.Д., доверенность от 19.12.2007 г.;
от третьего лица Ш.В.В.: К.В.Д., доверенность от 19.12.2007 г.; паспорт
от третьего лица ИФНС по г. Миассу - представитель Г.А.М., доверенность от 09.01.2008 г., N 05-29/04
Установил:
истец, К.В.Д., Челябинская область, г. Миасс обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Базальт" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.
В обоснование заявленных требований Истец указал, что является акционером закрытого акционерного общества "Базальт", имеет на праве собственности 156 акций общества. Указал, что 10.09.2007 г. в ИФНС РФ по г. Миассу Л.И.Л. представлены документы о смене генерального директора ЗАО "Базальт". Пояснил, что согласно представленной ИФНС РФ по г. Миассу информации в повестке дня проведенного собрания 08.09.2007 г. по адресу г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, ЗАО "Кедр" были следующие вопросы:
1.О досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Базальт" Б.Г.В.
2.Об избрании генеральным директором ЗАО "Базальт" Л.И.Л.
Пояснил, что согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 08.09.2007 г. на оспариваемом собрании были приняты решения:
1.Прекратить полномочия генерального директора ЗАО "Базальт" Б.Г.В.
2.Избрать генеральным директором ЗАО "Базальт" Л.И.Л.
Считает внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Базальт", проведенное в 10 час 30 мин 08.09.2007 г. по адресу г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, ЗАО "Кедр" недействительным. Указал, что при проведении собрания нарушены положения ст.ст. 52, 55 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик закрытое акционерное общество "Базальт" исковые требования признало в полном объеме, указало, что ЗАО "Базальт" в лице генерального директора - исполнительного органа общества решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров не принимало, сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в 10 час 30 мин 08.09.2007 г. по адресу г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, ЗАО "Кедр" акционерам не направляло.
Пояснил, что общество не проводило внеочередное общее собрание акционеров в 10 час 30 мин 08.09.2007 г. по адресу г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, ЗАО "Кедр" (л.д. 37, 38 т. 2).
Определением от 3 декабря 2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: М.А.П., г. Миасс Челябинской области, ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", г. Москва, Б.А.В., г. Челябинск, Б.Г.В., г. Миасс Челябинской области, М.И.Ю., г. Миасс Челябинской области, О.В.А., г. Миасс Челябинской области, П.В.А., г. Миасс Челябинской области, Ж.Е.В., г. Минск, Б.В.Г., г. Миасс Челябинской области, Г.Л.В., г. Миасс Челябинской области, Ш.В.В., г. Миасс Челябинской области, Ш.О.В., г. Миасс Челябинской области, К.Л.В., г. Миасс Челябинской области, Ш.Р.Р., г. Миасс Челябинской области (л.д. 81, 82 т. 2).
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" г. Москва представителя в судебное заседание не направило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ. В представленном отзыве на исковое заявление указало, что осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "Базальт" с 12 октября 2007 г. Пояснило, что ранее реестродержателем являлось само общества ЗАО "Базальт".
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора М.А.П. г. Миасс Челябинской области в судебное заседание не явился, представителя в судебное заседание не направил, о месте и времени проведения судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ. В представленном отзыве на исковое заявление указал, что Истцом не представлено доказательств того, что он являлся акционером общества на момент проведения оспариваемого собрания и на момент предъявления искового заявления, считает, что в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" Истец не имел права на участие в оспариваемом собрании, просит в удовлетворении исковых требований отказать (л.д. 78, 79 т. 2).
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Ж.Е.В., г. Минск в судебное заседание не явился, представителя в судебное заседание не направил, отзыва по существу заявленных требований не представил, о месте и времени проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ИФНС РФ по г. Миассу указало, что действия регистрирующего органа соответствуют положениям ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", удовлетворение искового заявления оставило на усмотрение суда (л.д. 1 т. 2).
Третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Б.А.В. г. Челябинск, Б.Г.В. г. Миасс Челябинской области, М.И.Ю. г. Миасс Челябинской области, О.В.А. г. Миасс Челябинской области, П.В.А. г. Миасс Челябинской области, Б.В.Г. г. Миасс Челябинской области, Г.Л.В. г. Миасс Челябинской области, Ш.В.В. г. Миасс Челябинской области, Ш.О.В. г. Миасс Челябинской области, К.Л.В. г. Миасс Челябинской области, Ш.Р.Р. г. Миасс Челябинской области в судебном заседании в лице представителя К.В.Д. исковые требования поддержали в полном объеме.
Неявка в судебное заседание лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).
Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Базальт" зарегистрировано ИМНС России по г. Миассу и действует на основании Устава, утвержденного общим собранием акционеров 27.07.2002 (л.д. 4 - 33, т. 2), присвоен основной государственный регистрационный номер 1027400870694 (л.д. 34 т. 2).
Согласно ст. 18 Устава уставный капитал общества состоит из 1000 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, все акции общества являются именными (л.д. 7 т. 2).
В соответствии со ст. 42 Устава общества высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (л.д. 11 т. 2).
В соответствии со ст. 46 Устава общества вопросы о назначении генерального директора, досрочном прекращении его полномочий, определении условий оплаты его труда относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров (л.д. 12 т. 2).
Как видно из протокола об итогах голосования акционеров на внеочередном общем собрании ЗАО "Базальт" от 08.09.2007 г. (л.д. 17 т. 1), 08.09.2007 г. было проведено внеочередное общее собрание участников закрытого акционерного общества "Базальт" по адресу г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, ЗАО "Кедр".
В повестку дня оспариваемого общего собрания были включены следующие вопросы:
1.О досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Базальт" Б.Г.В.
2.Об избрании генеральным директором ЗАО "Базальт" Л.И.Л.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 08.09.2007 г. на оспариваемом собрании были приняты решения:
1.Прекратить полномочия генерального директора ЗАО "Базальт" Б.Г.В.
2.Избрать генеральным директором ЗАО "Базальт" Л.И.Л.
Не согласившись с принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Базальт" от 08.09.2007 г., проведенном по адресу г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, ЗАО "Кедр", решениями Истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области.
Пунктами 24, 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
В соответствии со ст. 52, 53 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
В соответствии со ст. 66 Устава ЗАО "Базальт" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменных уведомлений, бюллетеней для голосования заказным письмом не позднее, чем за 20 дней до проведения собрания, которое должно содержать все сведения, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" (л.д. 14, 15 т. 2).
Таким образом последовательный анализ цепочки доказательств позволяет суду сделать вывод, что уведомление акционеров о проведении общего собрания участников закрытого акционерного общества "Базальт", оформленного протоколом от 08.09.2007 г. произведено с нарушением требований действующего законодательства.
В соответствии с ч. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов и возражений.
Судом неоднократно у Ответчика ЗАО "Базальт" и третьих лиц истребовались доказательства уведомления участников общества о проведении общего собрания акционеров общества.
Доказательств того, что Истец был уведомлен о проведении общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 08.09.2007 г. в соответствии с требованиями ст. 52 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалы дела не представлено.
Ответчик - закрытое акционерное общество "Базальт" исковые требования признало, в отзыве на исковое заявление указало что ЗАО "Базальт" в лице генерального директора - исполнительного органа общества решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров не принимало, сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в 10 час 30 мин 08.09.2007 г. по адресу г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, ЗАО "Кедр" акционерам не направляло.
Судом не принимаются доводы третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора М.А.П. о том, что Истцом не представлено доказательств того, что он являлся акционером общества на момент проведения оспариваемого собрания и на момент предъявления искового заявления, что в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" Истец не имел право на участие в оспариваемом собрании как противоречащие материалам дела.
В ответ на судебный запрос в адрес реестродержателя ЗАО "Базальт" - закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" был получен ответ, что закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "Базальт" с 12 октября 2007 г., ранее реестродержателем являлось само общество ЗАО "Базальт", в связи с чем сведениями о составе акционеров на момент проведения оспариваемого собрания ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" не располагает.
В материалах дела имеется выписка из реестра акционеров ЗАО "Базальт", имевших право на участие в общем собрании акционеров 08.09.2007 г., из которой следует, что Истец имеет на праве собственности 156 именных бездокументарных акций (л.д. 67 т. 2).
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что данные, представленные Истцом, подтверждающие факт принадлежности ему в совокупности 156 акций ЗАО "Базальт" являются достоверными и могут быть положены в основу решения.
Таким образом, суд приходит к выводу, что Истец имел право на участие в общем собрании акционеров общества, оформленного протоколом от 08.09.2007 г. и голосовать в совокупности 156 акциями общества.
Кроме того, третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора М.А.П. не представлено в материалы дела доказательств уведомления всех акционеров ЗАО "Базальт" о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Базальт" по адресу г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, ЗАО "Кедр".
Таким образом, суд приходит к выводу, что Истец не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 08.09.2007 г. и не мог реализовать права акционера, предоставленные ему ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах".
Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Проанализировав материалы дела в их совокупности, суд приходит к выводу, что принятыми на общем собрании акционеров ЗАО "Базальт" решениями, оформленными протоколом от 08.09.2007 г. нарушены права Истца, предоставленные ему как акционеру общества нормами ФЗ "Об акционерных обществах", а именно право на внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, право на выдвижение кандидатов на должность единоличного исполнительного органа общества.
Нарушения процедуры уведомления акционеров общества о предстоящем собрании суд считает существенными.
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
При предъявлении иска К.В.Д. была уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. (л.д. 6, 7), из которых 2000 рублей - государственная пошлина за рассмотрение искового заявления, 1000 рублей - за заявление о принятии мер к обеспечению иска.
Поскольку исковые требования удовлетворены, то в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Решил:
исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Базальт", состоявшегося в 10 час 30 мин 8 сентября 2007 г. по адресу г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, ЗАО "Кедр".
Взыскать с закрытого акционерного общества "Базальт" г. Челябинск в пользу К.В.Д. г. Миасс Челябинской области 3000 рублей в счет уплаты государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа htth://www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
И.А.КУЗНЕЦОВА