Решение от 25.01.2008 г № А76-24177/2007-11-861
Из части 3 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случае неоплаты доли в уставном капитале общества участник утрачивает право на долю в уставном капитале общества и, соответственно, статус участника общества, в связи с чем в удовлетворении требования истца о признании за ним утраченного права на долю в уставном капитале отказано
Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2008 г.
Решение в полном объеме изготовлено 25 января 2008 г.
Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи И.А. Кузнецовой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Комадей Г.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
П., Челябинская область, г. Троицк к обществу с ограниченной ответственностью "Стройконструкция", Челябинская область, г. Троицк
Инспекции ИФНС России по
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета
Ш., Челябинская область, г. Троицк
МИФНС РФ N 6 по Челябинской области, Челябинская область, г. Троицк
о признании права на долю в уставном капитале
при участии в судебном заседании:
от истца: представитель И., доверенность N 74АА 374499 от 06.04.2007 г., паспорт
от ответчика: представитель Б., доверенность от 21.12.2007 г., удостоверение N 1196
от третьего лица МИФНС РФ N 6 по Челябинской области - представитель Р., доверенность N 24-20-3915 от 28.02.2007 г., удостоверение УР 389587
третье лицо: Ш., не явился, извещен
Установил:
П., Челябинская область, г. Троицк (далее Истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройконструкция", Челябинская область, г. Троицк (далее Ответчик) в котором просит признать за собой право на долю в размере 2/5 или 40 %, номинальной стоимостью 4000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стальконструкция", основной государственный регистрационный номер 1027104103157.
В обоснование заявленных требований Истица указала, что она являлась участником ООО "Стальконструкция" с момента учреждения общества, долю в уставном капитале оплачивала частями: в момент создания общества 51 % в сумме 2040 рублей, 49 % - 1960 рублей - в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Пояснила, что 06.02.2007 г. она получила от ООО "Стройконструкция" письмо о том, что ее доля не оплачена, в связи с чем переходит к обществу.
Ответчик считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме. В представленном отзыве на исковое заявление указал, что Истец не оплатил свою долю в уставном капитале. Пояснил, что доля перешла к обществу на основании ч. 3 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Считает, что документы, на которые ссылается Истец в подтверждение оплаты доли, не могут быть приняты во внимание. Указал, что в настоящее время уставной капитал оплачен Ш. в полном объеме. Считает что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку основанием для перехода доли П. в уставном капитале на баланс обществ послужило решение учредителя, следовательно надлежащим способом защиты права участника в такой ситуации по мнению Ответчика является признание недействительным решения учредителя.
Третье лицо МИФНС РФ N 6 по Челябинской области в судебное заседание явилось, отзыв по существу заявленных требований не представило. В судебном заседании исковые требования посчитало не подлежащими удовлетворению, указало, что доказательств оплаты доли Истцом не представлено.
Третье лицо Ш. в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 126 АПК РФ.
Неявка в судебное заседание лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).
Материалами дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Стройконструкция" создано 20 июня 2000 г., что подтверждается учредительным договором о создании общества с ограниченной ответственностью "Стройконструкция" (том 1, л.д. 20 - 23), Уставом ООО "Стройконструкция" (т. 1, л.д. 8 - 19), зарегистрировано Постановление Главы Администрации г. Троицка 23 июня 2000 г., о чем выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия серии А N 2249 (том 1 л.д. 7).
Согласно п.п. 3.1, 8.1 Устава (том 1 л.д. 10, 17) учредителями общества с ограниченной ответственностью "Стройконструкция" на момент государственной регистрации являлись: Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации города Троицка с долей в размере 1/5 уставного капитала номинальной стоимостью 2000 рублей, Ш. с долей 2/5 уставного капитала номинальной стоимостью 4000 рублей, П. с долей в размере 2/5 уставного капитала номинальной стоимостью 4000 рублей, уставной капитал формировался за счет вкладов участников общества денежными средствами в размере 10000 рублей.
Из письма ООО "Стройконструкция" от 02.02.2007 г. (исх. N 03) и выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 22.06.2007 г. (т. 1, л.д. 87) истица узнала, что исключена из состава участников общества в связи с не оплатой ею доли в уставном капитале.
Не согласившись с данным фактом истица обратилась в арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением.
Заслушав представителей сторон, третьих лиц, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, Арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
При этом он исходит из следующих обстоятельств.
В соответствии с п. 8.2 Устава ООО "Стройконструкция" вкладом в уставной капитал общества являются деньги в размере 51 % уставного капитала, на момент государственной регистрации общества уставной капитал оплачен участниками на 51 % (л.д. 17).
В соответствии с п. 8.3 Устава ООО "Стройконструкция" освобождение Участника общества от обязанности внесения вклада в уставной капитал, в том числе путем зачета требований к обществу, не допускается. Неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате участниками общества в течение 6 месяцев с момента регистрации общества (том 1, л.д. 17).
В соответствии с п. 8.4 Устава ООО "Стройконструкция" доля участника общества, который при учреждении общества не внес свой вклад в уставной капитал в полном размере переходит к обществу (том 1, л.д. 17).
Ответчиком в материалы дела представлена квитанция СБРФ 72107056 от 16.04.2004 г., из которой усматривается оплата 50 % доли Ш. 16.04.2004 г. (л.д. 55, т. 1). Денежные средства на счет ООО "Стройконструкция" поступили, что подтверждается выпиской из лицевого счета по состоянию на 16.04.2004 г. (л.д. 54, т. 1)
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено заявление Ш. об удержании из заработной платы денежных средств в сумме 2000 рублей в счет погашения задолженности комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Троицка (л.д. 50, т. 1.). Денежные средства были удержаны в апреле 2004 г., что подтверждается сводом начислений и удержаний из заработной платы (л.д. 51, т. 1).
Также ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 20 декабря 2006 г., из которой следует, что от Ш. в счет оплаты доли в уставном капитале принято 8000 рублей (л.д. 86, т. 1).
Таким образом, оценивая последовательно цепочку доказательств, предоставленных истцом, суд приходит к выводу о том, что Ш. единолично оплатил уставный капитал ООО "Стройконструкция".
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.
20.12.2006 г. решением единственного участника ООО "Стройконструкция" принято решение о перераспределении долей участников общества и переходе доли истицы П. к обществу (л.д. 66, т. 1).
Письмом от 02.02.2007 г. (исх. N 03) ООО "Стройконструкция" уведомило истицу, что неоплаченная ею доля в Уставном капитале общества "переходит к обществу в силу ч. 3 ст. 23 ФЗ "Об ООО" (т. 1, л.д. 87).
Одновременно письмом от 02.02.2007 г. (исх. N 02) ООО "Стройконструкция" уведомило МИФНС N 6 по Челябинской области, что с момента образования общества от П.Т.В. оплата принадлежащей ей доли в Уставном капитале не поступала (т. 1, л.д. 88).
Представитель истца в судебном заседании утверждала, что исходя из документов, представленных МНФНС N 6 по запросу П., следует, что доля в уставном капитале "Стройконструкция" истицей оплачена полностью.
Указанный вывод истца опровергается пояснениями представителя МИФНС N 6 данными в судебном заседании. Представитель МИФНС N 6 по Челябинской области суду пояснила, что по указанному факту еще до обращения истицы в суд ИФНС проводила собственное расследования, которое показало, что доля истицы в уставном капитале не оплачена, в связи с чем считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Суд не принимает довод истицы о том, что факт оплаты доли в уставном капитале подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 23 июня 2000 г. (т. 1, л.д. 24), поскольку данный документ не содержит подпись лица, принявшего денежные средства от имени ООО "Стройконструкция".
Истица полагает, что поскольку в изменениях к Учредительному договору ООО "Стройконструкция" от 16.04.2004 г. указано, что "на момент государственной регистрации общества уставный капитал оплачен в полном объеме" (т. 1, л.д. 26 оборот), в бухгалтерских балансах общества имеются противоречивые сведения о том, что уставный капитал оплачен, указанные факты свидетельствуют об оплате долей в Уставном капитале, в том числе и истицей. Однако бухгалтерских баланс является итоговым документом, который противоречит первичным документам, имеющимся в материалах дела. Кроме того, в материалах дела имеется служебная записка от 05.04.2006 г., адресованная директору ООО "Стройконструкция" от главного бухгалтера, из которой следует, что обнаружено неверное отражение бухгалтерских проводок, в том числе относительно оплаты доли в уставном капитале (л.д. 48, т. 1.). Ссылка истца на учредительный договор не может являться доказательством исполнения истицей обязательства перед обществом по оплате доли в уставном капитале.
Суд не принимает довод истца о том, что факт оплаты уставного капитала в полном объеме подтверждает оплату Истицей своей доли в уставном капитале. В материалах дела отсутствуют доказательства внесения денежный средств либо иного имущества непосредственно Истицей в счет оплаты своей доли в уставном капитале.
Также судом не принимается довод Истицы о том, что поскольку в п. 8.2 Устава указано, что на момент государственной регистрации уставной капитал общества оплачен в размере 51 %, то это свидетельствует что на момент государственной регистрации общества 51 % доли истицы в уставном капитале также оплачен. Суд считает, что данный пункт носит декларативный характер, кроме того, оплата доли Истицей не подтверждается материалами дела.
В соответствии с п. 3 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переходит к обществу.
Согласно п. 7 ФЗ ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что доля участника общества с ограниченной ответственностью "Стройконструкция" П. перешла на баланс общества в силу закона с момента неисполнения П. обязанности по оплате доли в установленные законом и Уставом общества сроки.
С момента перехода доли участника П. обществу П. утратила статус участника общества, перестала обладать соответствующими правами и нести соответствующие обязанности участника общества.
Суд считает возможным согласиться с доводом Ответчика о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права. При этом суд исходит из следующих обстоятельств.
В соответствии с ч. 2 ст. 48 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.
К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.
Следовательно общество с ограниченной ответственностью относится к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права.
При таких обстоятельствах суд считает, что применение норм материального права (иск заявлен о признании права собственности) к обязательственным правоотношениям невозможно.
Кроме того, по существу требования истицы фактически сводятся к признанию решения единственного участника ООО "Стройконструкция" о перераспределении долей участников общества и переходе доли истицы П. к обществу от 20.12.2006 г. недействительным (л.д. 66, т. 1) и восстановлении ее в правах участника общества.
Судом истице разъяснялось право на обращение с подобным иском в судебные органы, однако истица отказалась воспользоваться своим правом, настаивая на избранном ею способе защиты.
При таких обстоятельствах Арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.
При подаче искового заявления Истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей (л.д. 5).
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы подлежат отнесению на Истца в полном объеме.
Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 167, 171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
И.А.КУЗНЕЦОВА