Решение от 24.01.2008 г № А36-1826/2007
В иске о взыскании неосновательного обогащения отказано правомерно, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих факты использования ответчиком помещений, получения доходов и размер этих доходов
Арбитражный суд Липецкой области
в составе председательствующего судьи Карих Ольги Михайловны
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Немцевой О.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества "Коксохимремонт"
к обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод",
при участии третьих лиц:
1) общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский медведь",
2) Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка, о взыскании 13 087 301 руб. 20 коп.,
при участии:
от истца: Бороздина С.В., адвоката, доверенность от 22.06.2007 г.,
от ответчика - представитель не явился,
от третьих лиц:
1) представитель не явился,
2) представитель не явился,
Установил:
открытое акционерное общество "Коксохимремонт" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" 9 471 794 руб. неосновательного обогащения за период с 12.08.2005 г. по 12.07.2007 г. (л.д. 3 - 5, т. 1).
Впоследствии истец изменил предмет иска, а также неоднократно заявлял об увеличении исковых требований.
В результате просил взыскать за период с 01.09.2005 г. по 22.05.2007 г. упущенную выгоду (убытки) в размере 11 134 322 руб. 80 коп., за период с 23.05.2007 г. по 01.08.2007 г. - неосновательное обогащение в сумме 1952978 руб. 40 коп. Сумма иска составила 13 087 301 руб. 20 коп. (л.д. 1 - 2, 24 т. 2, л.д. 34 - 36 т. 2).
В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом (уведомления N 65150, 65151, 65148).
Суд, руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
В судебном заседании объявлен перерыв, решение вынесено 17.01.2008 года.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования.
Ответчик требования истца не признал, в письменном отзыве указал, что спорным имуществом он пользовался на основании договора купли-продажи от 11.08.2005 г. Оснований полагать, что ответчик завладел имуществом с целью причинить вред ОАО "Коксохимремонт" не имеется, и не подтверждается соответствующими доказательствами. Кроме того, ответчик полагает, что сложившиеся между сторонами отношения, а также представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о возникновении между ними обязательств вследствие неосновательного обогащения в период с 23.05.2007 г. по 01.08.2007 г.
Третье лицо - ООО "ЧОП "Русский медведь" в письменном отзыве указало на неправомерность исковых требований, поскольку отсутствует факт причинения убытков и их размер (л.д. 19 - 20, т. 21).
Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка представила отзыв на иск и указала, что за период с сентября 2005 г. по сентябрь 2006 г. между Инспекцией и ООО "Вагоноремонтный завод" были заключены договоры аренды N 1 от 31.08.2005 г., N 4 от 01.01.2006 г., N 5 от 26.06.2006 г. С 01.09.2006 г. Инспекция находится по адресу: г. Липецк, ул. Неделина, д. 4а, спорные помещения ей освобождены.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
Заявляя требование о взыскании 11 134 322 руб. 80 коп. истец считает, что ответчик в период с 01.09.2005 г. по 22.05.2007 г. пользовался его имуществом, в результате чего истец не получил доходы, которые получил бы в случае нахождения имущества у него - упущенная выгода.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
В силу указанной нормы, а также статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при разрешении спора о взыскании убытков истец обязан доказать в совокупности следующие факты: наличие и размер убытков, противоправность действий лица, причинившего убытки, и причинно-следственную связь между противоправными действиями и убытками.
Как видно из материалов дела, между ОАО "Коксохимремонт" и ООО "Вагоноремонтный завод" был заключен договор от 11.08.2005 г. купли-продажи административно-хозяйственного участка общей площадью 2 727, 30 кв. м, состоящего из административного здания (лит. А) с подвалом (лит. под. А), пристройки (лит. а), гаражей (лит. Б) с замощением. Указанное недвижимое имущество расположено по адресу: г. Липецк, проспект Мира, д. 12 (т. 1 л.д. 11 - 16).
Впоследствии акционеры ОАО "Коксохимремонт" обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества общества, в том числе договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005 г.
Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-291/2006 от 25.12.2006 г., вступившим в законную силу 29.05.2007, признан недействительным договор купли-продажи от 11.08.05 г. административно-хозяйственного участка, расположенного по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, заключенный между ОАО "Коксохимремонт" и ООО "Вагоноремонтный завод". Суд обязал ООО "Вагоноремонтный завод" вернуть ОАО "Коксохимремонт" 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, общей площадью 2 727,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, д. 12, и в счет указанных долей передать в пользование ОАО "Коксохимремонт" следующие помещения: Литер А: - третий этаж полностью (помещения с 1 по 28), общей площадью 463,8 кв. м; - четвертый этаж полностью (помещения с 1 по 15), общей площадью 477,2 кв. м; - пятый этаж полностью (помещения с 1 по 16в), общей площадью 294,8 кв. м. Под Лит. А - подвал полностью (помещения с 1 по 31), общей площадью 452,2 кв. м; Литер Б: помещения N 1, площадью 20,8 кв. м; помещение N 2, площадью 20,8 кв. м., помещение N 4, площадью 21,1 кв. м, а также передать в совместное пользование с ООО "Гостиница "Новолипецкая" места общего пользования (т. 1 л.д. 17 - 36).
При этом суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки по отчуждению имущества истца, в том числе договор купли-продажи от 11.08.2005 г. подпадают под категорию крупных сделок, поскольку являются взаимосвязанными, и совершены с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" в отсутствие решения совета директоров ОАО "Коксохимремонт" об одобрении взаимосвязанных сделок.
Из решения также следует, что остальные договоры купли-продажи имущества истца были заключены с физическими лицами. Доказательств того, что ООО "Вагоноремонтный завод" знало или могло знать об их заключении, и все сделки взаимосвязаны, в материалы дела не представлено.
Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчику в момент заключения договора купли-продажи было известно о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Коксохимремонт" от 30.07.2005 г. по вопросу об одобрении взаимосвязанных сделок, поскольку ООО "Вагоноремонтный завод" не являлось акционером ОАО "Коксохимремонт" и не могло знать об оспаривании решения собрания совета директоров общества.
В решении от 22.05.2007 г. по делу N А36-291/2006 суд также указал на отсутствие у исполняющего обязанности генерального директора общества Курдюмова Р.В. полномочий самостоятельно принимать решения об отчуждении имущества общества и совершать спорные сделки от имени ОАО "Коксохимремонт", поскольку наделение Курдюмова Р.В. полномочиями исполняющего обязанности генерального директора ОАО "Коксохимремонт" произведено с нарушением требований статей 65, 69 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и пунктов 12.2.22, 12.3 устава ОАО "Коксохимремонт".
Однако данное обстоятельство тоже не может подтверждать противоправный характер действий ответчика при заключении договора купли-продажи от 11.08.2005 г., так как истец не указал обстоятельств и правовой нормы, обязывающих ООО "Вагоноремонтный завод" как покупателя проверять полномочия лица, выступающего от имени продавца, на совершение сделки. Доказательств того, что ответчик знал о нелегитимности исполнительного органа контрагента в материалы дела не представлено.
Не может быть принята во внимание и ссылка истца на письмо N 39 от 30.08.2005 г. (т. 2 л.д. 72), поскольку из него не следует, что Курдюмов Р.В. являлся работником ООО "Вагоноремонтный завод", и не подтверждает тот факт, что Курдюмов Р.В. не мог выступать в качестве уполномоченного исполнительного органа иного юридического лица на совершение оспоренного договора.
Суд считает необоснованным и довод истца о том, что после предъявления акционерами ОАО "Коксохимремонт" иска о признании недействительными взаимосвязанных сделок, ООО "Вагоноремонтный завод" продолжало владеть и извлекать доходы от приобретенного имущества, поскольку ответчик, воспользовавшись предоставленным ему правом, оспаривал исковые требования.
Более того, судом установлено, что заключенные сторонами договоры купли-продажи, в том числе и договор от 11.08.2005 г. являются оспоримыми сделками, следовательно, являются недействительными в силу признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ) и в момент их совершения порождали свойственные действительным сделкам правовые последствия.
До признания судом сделки недействительной стороны (юридические лица) не ссылались на недействительность сделки в связи с ничтожностью, и до вынесения решения судом ответчик не знал и не мог знать о нарушении прав истца.
Аннулирование результата сделки в результате признания недействительной судом не может автоматически свидетельствовать о противоправном характере действий ответчика.
При таких обстоятельствах суд считает, что истцом не представлено доказательств совершения ответчиком противоправных действий и нарушения прав истца, которые привели бы к убыткам в виде упущенной выгоды, и это исключает возможность удовлетворения исковых требований в этой части.
Истец просит также взыскать неосновательное обогащение в размере 1952978 руб. 40 коп., полученное за период с момента вступления в законную силу решения по делу N А36-291/2006 до момента передачи ответчиком имущества (с 23.05.2007 г. по 01.08.2007 г. - 2 месяца 9 дней) в результате использования ответчиком имущества ОАО "Коксохимремонт", которое рассчитано исходя из стоимости аренды одного квадратного метра нежилого офисного помещения, расположенного в Левобережном районе г. Липецка в период с мая по август 2007 г. согласно отчету ООО фирма "Юрис-сервис" (т. 2, л.д. 34 - 36).
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно подпункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.
В пункте 1 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которое оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательном обогащении.
В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
Из смысла указанных норм следует, что доходы подлежат возмещению с момента, когда лицо, удерживавшее имущество, узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения, в данном случае со дня вступления в законную силу решения суда, которым разрешен спор об этом имуществе.
В предмет доказывания неосновательного обогащения включаются факты получения и пользования ответчиком имуществом, принадлежащим истцу, размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды от этого имущества на стороне ответчика.
Как видно из материалов дела, между Инспекцией Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (Арендатором) и ОАО "Коксохимремонт" (Арендодателем) заключен договор аренды нежилых помещений N 1 от 31.12.2004 г., по условиям которого Арендодатель обязался предоставить, а Арендатор получить во временное пользование для исполнения административной деятельности помещения на первом, третьем, четвертом и пятом этажах административного здания, а также гараж, по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, общей площадью 1466,2 кв. м сроком с 01 января 2005 г. по 30 декабря 2005 г. и арендной платой 4138720 руб. в год без учета действующих налогов, включая расходы по освещению, отоплению и водоснабжению (т. 1 л.д. 9 - 10).
В последующем, заключен договор аренды указанных помещений N 1 от 31.08.2005 г. между Инспекцией Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка и ООО "Вагоноремонтный завод" сроком с 01.09.2005 г. по 31.12.2005 г., размер арендной платы по которому составил 1379573 руб.
По окончании срока действия данного договора заключен договор аренды N 4 этих же помещений на срок с 01.01.2006 г. по 25.06.2006 г. с арендной платой в размере 2000000 руб. в год, и далее, договор аренды N 5 на срок с 26.06.2006 г. по 31.08.2006 г., арендная плата по которому составила 759143 руб.
В ходе рассмотрения дела налоговая инспекция пояснила, что с 01.09.2006 г. она расположена по адресу: г. Липецк, ул. Неделина, д. 4а, помещения освобождены, новых договоров аренды не заключалось.
Доказательств передачи указанных помещений иным лицам в материалы дела не представлено, а также не представлено доказательств получения каких-либо доходов в результате использования этого имущества.
Сам факт неисполнения решения суда о возврате полученного по недействительной сделке не может свидетельствовать о получении доходов.
Согласно акту об освобождении помещений от 01.08.2007 г., составленному судебным приставом-исполнителем Чернухиной И.А. в ходе исполнения исполнительного листа N 5269 от 25.12.2006 г., выданного арбитражным судом, освобождены полностью третий этаж (помещения с 1 по 22) площадью 463,8 кв. м, четвертый этаж полностью (помещения с 1 по 15) общей площадью 477,2 кв. м, пятый этаж полностью (помещения с 1 по 16в) общей площадью 294 кв. м, а также переданы в совместное пользование с ООО "Гостиница "Новолипецкая" места общего пользования.
В акте имеется отметка о том, что помещения 1 часть актового зала по периметру 38,4 кв. м, Литер А, номер по плану строения 2, одна комната в помещении напротив актового зала - 11,6 кв. м литер А номер по плану строения 9а заняты согласно договору аренды N 1 от 08.08.2006 г. ООО "ЧОП "Русский медведь" (т. 1, л.д. 99).
Однако требования о взыскании доходов, полученных ответчиком от ООО "Частное охранное предприятие "Русский медведь", истцом не заявлено. Более того, истец возражал против оценки доказательств, касающихся сделки между ООО "Вагоноремонтный завод" и ООО "ЧОП "Русский медведь" (см. исковое заявление - т. 1 л.д. 3 - 4, заявление об изменении предмета иска и увеличении исковых требований - т. 2 л.д. 1 - 2, заявление об увеличении исковых требований - т. 2 л.д. 34 - 36, протокол судебного заседания от 16 - 17.01.2008 г.).
Таким образом, исследовав фактические обстоятельства дела, оценив по своему внутреннему убеждению представленные в дело документы (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ), суд считает, что, обращаясь с настоящим требованием, истец не представил доказательств, подтверждающих факты использования ответчиком помещений ОАО "Коксохимремонт", получения доходов и размер этих доходов.
Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ответчика неосновательного обогащения в период, заявленный истцом, в связи с чем, в удовлетворении иска следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, судебные расходы относятся на истца.
При обращении в суд истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины. Следовательно, госпошлина в размере 76936 руб. 51 коп. с суммы требований 13 087 301 руб. 20 коп. взыскивается с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
Решил:
в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Коксохимремонт" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" 13087301 руб. 20 коп. отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коксохимремонт" (ОГРН 1024840850980) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 76936 (семьдесят шесть тысяч девятьсот тридцать шесть) руб. 51 коп.
На решение в месячный срок может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу - кассационная жалоба через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья
О.М.КАРИХ