Решение от 15.02.2007 г № А76-31594/2006-7-748/70
Поскольку внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью не состоялось и решений на нем принято не было, то есть отсутствует предмет спора, суд отказал в удовлетворении требований истцов о признании недействительными решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников общества
Судья Зайцева В.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Фальковой П.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску А.А., г. Челябинск, Б.А., г. Челябинск,
к Э.В., г. Челябинск,
3-е лицо: ООО "Спорт Хауз", г. Челябинск,
о признании недействительными решений, оформленных протоколом N 24 от 02.11.2006 внеочередного общего собрания участников ООО "Спорт Хауз",
при участии в заседании:
от истца: А.А.,
Б.А.. - А.А. представителя по доверенности б/н от 04.12.2006, пост.
от ответчика: К.В. - представителя по доверенности б/н от 23.05.2006, пост.
от 3-го лица:
1) К.Д. - представителя по доверенности от 27.03.06, пост., выданная генеральным директором Г.А.;
2) А.А. - генерального директора (выписка из протокола N 30)
Установил:
А.А., г. Челябинск, Б.А., г. Челябинск, обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Э.В., г. Челябинск, о признании недействительным решения собрания, оформленного протоколом N 24 от 02.11.06.
К участию в судебное заседание были допущены представители от ООО "Спорт Хауз" А.А., как генеральный директор, и К.Д., действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Г.А.
Истцы настаивают на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что в собрании 02.11.06 не участвовали, никаких документов не подписывали, так как была нарушена процедура созыва собрания общества, уведомление о созыве собрания было направлено Э.В. от себя лично.
Представитель Э.В. отклонил требования истцов, сославшись на то, что поскольку на собрании 02.11.2006 не было кворума, собрание считается несостоявшимся, о чем свидетельствует протокол собрания от 02.11.06.
Участником ООО "Спорт Хауз" Э.В. в адрес участников ООО "Спорт Хауз" А.А. и Б.А. были направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Спорт Хауз" 02.11.06 в 18-00 час. по адресу: г. Челябинск, ул. Энгельса, 44Б - 40.
Уведомления о проведении собрания были высланы всем участникам общества, все участники в установленном порядке были извещены о проведении собрания 02.11.06. Как следует из искового заявления, истцы не отрицают факт получения указанного извещения о собрании в сентябре 2006 г.
02.11.06 внеочередное собрание участников ООО "Спорт Хауз", созванное Э.В. не состоялось по причине неявки на собрание участников А.А. и Б.А. и как следствие отсутствия кворума для принятия решений.
Представитель от ООО "Спорт Хауз" К.Д. поддерживает мнение Э.В.
Представитель от ООО "Спорт Хауз" генеральный директор А.А. поддерживает требования истцов, сославшись на то, что внеочередное собрание участников общества созывается согласно процедуре, установленной ст. 35 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Генеральным директором общества А.А. внеочередное общее собрание участников общества на 2 ноября 2006 г. не созывалось.
Согласно процедуре, установленной ст. 37 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества, прибывший на собрание, обязан зарегистрироваться перед открытием собрания. 02.11.06 никакой регистрации участников общества не проводилось.
Никто из участников общества к генеральному директору общества А.А. о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 02.11.06 не обращался.
Уведомление от 19.09.06 о проведении собрания 02.11.06, в котором указано, что принято решение о проведении собрания 02.11.06, подписано гражданином Э.В., о каких-либо полномочиях Э.В. не указано. Э.В. от общества соответствующих доверенностей с полномочиями на принятие таких решений не выдавалось.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд считает требования истцов не подлежат удовлетворению.
ООО "Спорт Хауз" было учреждено согласно учредительного договора от 11.05.2000, Устав общества зарегистрирован Постановлением Главы Администрации г. Челябинска от 29.05.2000. Согласно Уставу в редакции 2000 г. участниками общества являются А.А., Б.А. и Э.В. Данное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.06 по делу А76-7627/2006-11-239 и не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении данного дела (решение суда от 21.07.06 л.д. 58 - 60).
Из выписки налоговой инспекции на 14.11.2006 участниками общества являются также А.А. - 50 % доли, Б.А. - 25 % доли и Э.В. - 25 % доли (л.д. 14).
Как следует из материалов дела, Э.В. в адрес участников общества А.А. и Б.А. были направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Спорт Хауз" с указанием повестки дня.
Как следует из искового заявления, участники А.А. и Б.А., имеющие в совокупности 75 % уставного капитала, не регистрировались, как того требует ст. 37 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", перед открытием собрания, не были на собрании 02.11.06, никаких решений внеочередного общего собрания участников ООО "Спорт Хауз" от 02.11.06 не подписывали.
Собрание 02.11.06 в ООО "Спорт Хауз" не состоялось по причине неявки на указанное собрание участников общества А.А. и Б.А. Соответственно каких-либо решений 02.11.06 общим собранием участников ООО "Спорт Хауз" принято не было.
В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В связи с тем, что внеочередного общего собрания участников ООО "Спорт Хауз" 02.11.06 не состоялось и решений принято не было - отсутствует предмет спора, следовательно, исковые требования истцов не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
отказать А.А. и Б.А. участникам ООО "Спорт Хауз" в удовлетворении исковых требований.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд или в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья
В.И.ЗАЙЦЕВА