Решение от 02.02.2007 г № А76-22250/2006-11-622/86
В удовлетворении иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности отказано, поскольку при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств)
Резолютивная часть решения принята 17.01.2007 г.
Полный текст решения изготовлен 02.02.2007 г.
Арбитражный суд в составе: Судьи Бабкиной С.А.,
При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филатовой И.В.
При рассмотрении дела по иску: ООО "УралРесурсКомплект" г. Челябинск
к 1. ООО ТД "Ассоциация офицеров запаса" г. Челябинск; 2. Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области
третье лицо: ООО "Стратегия Плюс"; Б.П.; ГУ Федеральной регистрационной службы по Челябинской области
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
при участии в заседании:
от истца: не явился
от ответчика: 1. В.А. - дов. от 01.11.06 г.; Ш.И. - дов. от 08.12.06 г.
О2 - С.А. - дов. от 09.01.07 г.
третье лицо: ООО "Стратегия плюс"- С.С. - директор, паспорт; Б.П. - паспорт; ГУ ФРС - не явились.
Установил:
истец обратился с иском к ответчику - ООО ТД "Ассоциация офицеров" о признании сделки, направленной на приобретение земельного участка, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район п. Шагол, квартал 1, дом 4 общей площадью 12924,26 кв. м кадастровый номер 74:36:07 01 14:0042 недействительной и применении последствий недействительности, возвратив стороны в первоначальное положение.
Определением суда от 08.11.2006 г. (л.д. 80 т-1) привлечен второй ответчик Территориальное управление федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области и третье лицо - Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.
В судебном заседании отклонено исковое заявление (уточненное) истца, направленное в суд 16.01.2007 г. (л.д. 42) в силу ст. 49 АПК РФ.
В судебном заседании отклонено заявление истца от отложении судебного заседания, ввиду отсутствия оснований.
Ответчик 1 - ООО ТД "Ассоциация офицеров запаса" иск не признал, представил отзыв (л.д. 44, т-2), считает, что нарушений при совершении сделки не было, сделка неоднократно одобрялась участниками общества, считает действия истца направлены на причинения ущерба обществу ответчика, земельный участок, который был выкуплен у государства является необходимостью, так как общество имеет в собственности объект незавершенного строительства, расположенный на данном участке.
Ответчик 2 - территориальное управление федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области, считает иск несостоятельным, процедура выкупа земельного участка оформлялась с 2005 г., в управление были представлены все документы, в том числе и решение участников общества от 2005 г.
Третье лицо: ООО "Стратегия Плюс" - иск не поддержало, представило мнение (л.д. 63 т-2), считает директором общества истца был П.М., который всегда присутствовал на собраниях и подписывал все документы, сделку по учреждению ООО ТД "Ассоциация офицеров запаса" в части включения участника общества ООО "УралРесурскомплект" считает ничтожной.
Третье лицо ГУ ФРС по Челябинской области в судебное заседание не явилось, по существу спора мнения не направило.
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд считает иск не подлежит удовлетворению в силу следующего.
Как следует из материалов дела, согласно учредительного договора ООО ТД "Ассоциация офицеров Запаса" от 25.08.2003 г. (л.д. 23 т-1) и Устава общества (л.д. 18 т-1) участниками общества являются: ООО "УралРесурсКомплект", ООО "Стратегия Плюс" и Б.П.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права ООО ТД "Ассоциация офицеров запаса" является собственником незавершенного строительством объекта площадью застройки 1096 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Шагольская 1 квартал, д. 4, кадастровый номер 74:74:01/373/2005-276 (л.д. 17 т-1).
30.06.2006 г. между Челябинским региональным отделением специализированного государственного учреждения при Правительстве РФ "Российский Фонд федерального имущества", действующего на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению имуществом по Челябинской области (продавец) и ООО ТД "Ассоциация офицеров запаса" (покупатель) был заключен договор N 313-зем купли-продажи земельного участка (федеральная собственность) (л.д. 60, т-1), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок из земель поселений с кадастровым N 74:36:07 01:014: 0042, расположенный по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район п. Шагол, квартал 1, д. 4 с целевым использованием для проектирования и строительства торгового комплекса в границах, указанных в кадастровом плане участка, общей площадью 12924,26 кв. м. Цена участка составляет 3638825,40 руб. (пункт 1.1, 2.1 договора).
Считая, что спорная сделка совершена с нарушением законодательства, является крупной истец обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).
Согласно статье 46 ФЗ "Об ООО" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Для определения критерия крупности сделки применяется стоимость цены предложения.
В соответствии с п. 2, п. 3 Информационного письма ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 г. "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ТД Ассоциация Офицеров запаса" по состоянию на 01.04.2006 г. (л.д. 58 т-1) (предшествующий отчетный период на дату совершения сделки) стоимость активов общества составляет 317000 руб.
Таким образом, совершенная сделка является крупной.
Однако ответчиком 1 в материалы дела представлены решения собрания учредителей от 21.08.2006 (л.д. 46 т-2), 23.08.2006 г. (л.д. 48 т-2), (02.10.2006 г. л.д. 52 т-2) из которых следует, что оспариваемая сделка была одобрена собранием участников общества. Оснований для непринятия во внимание представленных суду протоколов не имеется.
Согласно пункту 20 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999 г. при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
При таких обстоятельствах иск подлежит отклонению.
Судом принимается во внимание также довод ответчика 2 о том, что документ об одобрении сделки является обязательным приложением к документам, связанным с выкупом земельного участка, а также об отсутствии нарушения прав истца совершенной сделкой.
Суд также считает, что следует оценить критически представленные истцом протоколы N 2 от 18.02.2003 г. и без номера от 20.02.2003 г. (л.д. 84, 85 т-1), из которых следует, что 18.02.2003 г. на должность директора истца избран П.М., а 20.02.2003 г. на должность директора истца избран П.С., так как данные документы противоречат впоследствии действиям истца при подписании учредительного договора и Устава общества ответчика 20.08.2003 г., где директором обозначен П.М.
Гражданское законодательство предусматривает, свободу в осуществлении принадлежащих гражданам и юридическим лицам гражданских прав (ст. 9 ГК РФ).
При этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (ст. 53 ГК РФ).
При таких обстоятельствах в иске о признании договора купли-продажи земельного участка следует отказать.
Учитывая, что суд не находит оснований для признании сделки недействительной отсутствуют основания и для применения последствий ее недействительности (ст. 167 ГК РФ).
При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, которая подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета исходя из размера двух неимущественных требований.
Именем Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 167, 168, п. 2 176 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
в иске отказать.
Взыскать с ООО "УралРесурКомплект" г. Челябинск в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 4000 руб.
Решение может быть обжаловано: в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме; в кассационную инстанцию путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья
С.А.БАБКИНА