Решение от 29.01.2007 г № А76-16236/2006-11-551
В иске о признании договоров купли-продажи отказано, поскольку истец не представил доказательств нарушения своих прав как акционера совершенными сделками
от 29 января 2007 г. Дело N А76-16236/2006-11-551
Решение принято 16 января 2007 года.
Полный текст решения изготовлен 29 января 2007 года.
(Извлечение)
Арбитражный суд в составе: судьи Бабкиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания Филатовой И.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Ф.А.П., с. Аргаяш
к 1. ЗАО "Лад", п. Аргаяш; 2. ОАО "Коркинский молочный завод", г. Коркино; 3. ЗАО "Мельпром", с. Кулуево; 4. ООО "Управляющая компания "РОСАП", г. Челябинск
о признании договоров недействительными,
при участии в заседании:
от истца: не явился
от ответчика: О1 - Ю.М.В. - доверенность от 15.01.2006 г; О2, О3, О4 - не явились,
Установил:
Истец - Ф.А.П., с. Аргаяш, обратился в арбитражный суд Челябинской области с иском к ответчикам: ЗАО "Лад", п. Аргаяш; ОАО "Коркинский молочный завод", г. Коркино; ЗАО "Мельпром", с. Кулуево; ООО "Управляющая компания "РОСАП", г. Челябинск, о признании недействительными договоров купли-продажи между ЗАО "Лад" и ЗАО "Мельпром":
- трансформаторной подстанции ТП-2485 от 15.09.2004;
- зерноочистительной комбинированной машины ЗКМ 1,5 А1 БС-2-0-11 от 15.10.2004;
- обойношлифовальной машины от 15.09.2004;
- машины - 80 зернопогрузчик "Кыштымец" от 15.09.2004;
- пожарной емкости от 15.09.2004;
- мебели от 15.09.2004;
- зернопогрузчика - передвижной ЗПС-100 от 15.09.2004;
- агрегата для изготовления макаронных изделий Ф8-007.000 ПС "Универсал-2" от 15.09.2004.
Договоров купли-продажи между ЗАО "Лад" и ООО "Управляющая компания РОСАП":
- нежилого металлического здания комбикормового склада, общей площадью 624 кв. м, расположенного по адресу с. Аргаяш, от 15.06.2004;
- сооружения асфальтобетонной площадки, общей площадью 7027 кв. м, по адресу: с. Аргаяш, и одноэтажного административного нежилого здания общей площадью 179,5 кв. м от 15.06.2004.
Договора купли-продажи между ЗАО "Лад" и ОАО "Коркинский молочный завод" от 16.11.2005.
В обоснование требований истец указал следующие обстоятельства: что все сделки заключены неуполномоченным лицом, ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ, так как истец был незаконно освобожден от должности директора, директор Б.В.И. избран на собрании 03.06.2005, на котором истец не участвовал, в связи с чем просит признать сделки ничтожными. Требования истца основываются на положениях ст.ст. 166 - 168 ГК РФ, ст.ст. 49, 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
В судебное заседание истец не явился, направил в суд ходатайство об аннулировании доверенности представителя и отложении судебного заседания ввиду болезни истца. Представитель ответчика заявил возражения против отложения судебного заседания. Судом ходатайство отклонено, суд принял во внимание неоднократность проведенных заседаний, отсутствие доказательств заболевания, заблаговременность назначения судебного слушания.
Ответчики:
- представитель ЗАО "Лад" иск не признал, представил отзыв (л.д. 88), в котором суду сообщил, что собрание о назначении на должность О.К.Ю. состоялось 03.05.2004, в отношении директора Б.В.И. истцу было известно, так как он присутствовал на данном собрании, истец пропустил срок для обжалования данных решений; при этом принятым решением истцу не был причинен какой-либо ущерб, истец является владельцем только 40 % акций; решением суда по делу N А76-16234/06-16-387 истцу отказано в признании решений собраний о назначении на должность директором О.К.Ю. и Б.В.И.
- в судебное заседание представители ОАО "Коркинский молочный завод", ЗАО "Мельпром" и ООО "Управляющая компания "РОСАП" не явились, извещены, письменного мнения суду не направили.
Изучив материалы дела, арбитражный суд считает иск не подлежит удовлетворению в силу следующего.
Как следует из материалов дела, и это обстоятельство не оспаривается ответчиком ЗАО "Лад", истец является акционером общества, обладающим 40 % акций (л.д. 36).
15.06.2004 ЗАО "ЛАД" в лице Г.Ю.В., действующей по доверенности от 09.06.2004 и ООО "Управляющая компания "РОСАП" заключили договор купли продажи (л.д. 6 - 8).
15.09.2004 ЗАО "Лад" в лице генерального директора О.К.Ю. и ЗАО "Мельпром" заключили также ряд договоров купли-продажи (л.д. 9 - 15).
15.10.2004 ЗАО "Лад" в лице генерального директора Овчинникова К.Ю. и ЗАО "Мельпром" заключили договор купли-продажи комбинированной машины ЭКМ 1,5 А1 БС-2-0-11 (л.д. 16).
16.11.2005 ЗАО "Лад" в лице директора Б.В.И.и ОАО "Коркинский молочный завод" заключили договор купли-продажи автовесов, склада, будки, ангара (л.д. 17).
Истец утверждает, что данные сделки ничтожны, так как они заключены неполномочным лицом.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий недействительности.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (ст. 53 ГК РФ).
Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. Доверенность от имени юридического лица, основанного на государственной или муниципальной собственности, на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть подписана также главным (старшим) бухгалтером этой организации (ст. 185 п. 5 ГК РФ).
Как следует из материалов дела 03.05.2004 решением общего собрания акционеров ЗАО "Лад" прекращены полномочия генерального директора Ф.А.П. и избран генеральным директором О.К.Ю. Из представленного суду протокола следует, что участвовали в собрании 03.05.2004 - 100 % акционеры (л.д. 94). Согласно списку лиц, имеющих право на участие в голосовании, значится подпись Ф.А.П. (л.д. 93).
03.06.2005 на внеочередном собрании акционеров принято решение назначить с 03.06.2005 генеральным директором Б.В.И. (л.д. 22), как отмечено в протоколе N 2 кворум - 100 %.
Доказательств признания решения собрания акционеров от 03.05.2004 и от 03.06.2005 в установленном законом порядке недействительными истец суду не представил, оснований для непринятия во внимания протокола N 1 от 03.05.2004 и протокола N 2 от 03.06.2005 судом не усмотрено (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003).
Кроме того, судом принимается во внимание решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-16234/2006-16-387, которым в отношения собрания от 03.06.2005 истцу в иске отказано.
Оспариваемые сделки совершены 15.06.2004, 15.09.2004, 15.10.2004, 16.11.2005, то есть после назначения на должность генерального директора О.К.Ю. и Б.В.И., что не противоречит действующему законодательству.
Согласно пункту 38 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительным сделок, заключенных акционерными обществами могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Истец не представил суду доказательств нарушения его прав как акционера совершенными сделками (ст. 65 АПК РФ).
При таких обстоятельствах в иске следует отказать.
При обращении в суд истцу предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины, в связи с чем госпошлина подлежит взысканию с истца исходя из количества оспариваемых договоров за каждое неимущественное требование 2000 руб. (ст. 333.21 НК РФ) в сумме 22000 руб. в доход федерального бюджета.
Именем Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 167, 168, п. 2 ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
В иске отказать.
Взыскать с Ф.А.П., 1960 г. р., паспорт, проживающий по адресу: Челябинская область, Аргаяшский район, с. Аргаяш, ул. Свободы, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 22000 руб.
Решение может быть обжаловано: в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме; в кассационную инстанцию путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья
С.А.БАБКИНА