Решение от 25.01.2007 г № А76-24213/2006-11-629
Иск о признании права собственности на бездокументарные акции закрытого акционерного общества удовлетворен, поскольку переход права по бездокументарной ценной бумаге подлежит регистрации и возникает у приобретателя только с момента внесения записи в реестр
от 25 января 2007 г. Дело N А76-24213/2006-11-629
Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2007 года.
Полный текст решения изготовлен 25 января 2007 года.
(Извлечение)
Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи: Бабкиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания Филатовой И.В.,
при рассмотрении дела по иску: М.А.П., г. Миасс,
к ЗАО "Базальт", г. Миасс,
третье лицо: Ф.В.И., г. Миасс,
о признании права собственности и обязании внести запись,
при участии в заседании:
от истца: О.М.Ю. - доверенность от 30.09.2006,
от ответчика: К.В.Р. - представитель по доверенности от 31.10.2005;
третьего лица: не явился,
Установил:
Истец обратился с иском к ответчику о признании права собственности на 60 бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Базальт", принадлежащих Ф.В.И., за М.А.П. и обязании ЗАО "Базальт" внести запись в реестр акционеров об акционере М.А.П., владельце 60 акций, на основании договора купли-продажи с Ф.В.И. Доводы истца основаны на тех обстоятельствах, что по договору купли-продажи акций 01.03.2006 истец приобрел у Ф.В.И. 60 акций ЗАО "Базальт", впоследствии, направив передаточное распоряжение реестродержателю, просил зарегистрировать на лицевом счете 60 акций. Ответчик отказал внести запись, сославшись на причины, которые истец в судебном заседании считает необоснованными.
Ответчик в судебном заседании представил письменный отзыв, в котором считает иск несостоятельным, так как у регистратора, которым является само общество, имелись основания для отказа, ответчик право истца на спорные акции не оспаривает.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, письменного мнения суду не направило.
Заслушав доводы сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд считает - иск подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 01.03.2006 по договору купли-продажи акций истец приобрел у Ф.В.И. 60 обыкновенных акций ЗАО "Базальт" стоимостью по номиналу 10 руб., продажная цена 5000 руб., общая сумма сделки 300000 руб. (л.д. 6).
01.03.2006 было заполнено передаточное распоряжение (л.д. 5) и по описи 15.06.2006 направлено в адрес реестродержателя (л.д. 7, 8).
Согласно выписке из реестра акционеров, истец является по состоянию на 04.07.2006 владельцем акций в количестве 50 штук (л.д. 9), реестродержателем является само общество.
Согласно уставу и учредительному договору учредителями общества "Базальт" являются в том числе граждане М.А.П. - 100 акций и Ф.В.И. - 60 акций.
В отношении Ф.В.И. реестродержателем был открыт лицевой счет N 18.
Письмом от 26.06.2006 N 289 общество (реестродержатель) сообщило истцу, что в соответствии с Положением "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27) предусмотрены необходимые документы для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаг и открытии лицевого счета (пункт 7.1 и 7.3).
Ответчик указал на необходимость представить распоряжения владельца ценных бумаг, иные документы, подтверждающие переход права.
Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном порядке.
В соответствии со статьей 28 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Пунктом 3 статьи 8 этого же закона предусмотрено, что форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем сведения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В силу статьи 45 ФЗ "Об АО" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.
Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением от 02.10.1997 N 27 Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг , установлена обязанность регистратора по внесению в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
При этом регистратор вносит записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:
- предоставлены все необходимые документы в соответствии с настоящим Положением;
- предоставленные документы содержат всю необходимую, в соответствии с настоящим Положением, информацию;
- количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
- осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением;
- лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом;
- не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставленных регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.
Пунктом 5 Положения предусмотрена обязанность регистратора отказать во внесении записей в реестр в случаях, предусмотренных Положением, в том числе:
- когда предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 Положения;
- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов.
Как следует из пояснений ответчика, основаниями для отказа по внесению записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции послужили сомнения регистратора в принадлежности подписи лицу, подписавшему передаточное распоряжение.
Истец направил ответчику подлинное передаточное распоряжение, что следует из описи вложения (л.д. 7).
Ответчик письмом от 26.06.2006 однозначно отказал в регистрации перехода права, указав, что ответчиком представлены не все документы, при этом текст письма не содержит подробных сведений о причинах отказа. Данное письмо ответчик направил по адресу Ильменская, 95 - 96, г. Миасс, которое истец не получил, что подтверждается представленным ответчиком почтовым конвертом с отметкой об отсутствии такого адресата, при этом ответчик представил истцу выписку из реестра акционеров по состоянию на 04.07.2006 с указанием адреса истца: Романенко, 89а - 9, что соответствует действительности.
Исковое заявление истца ответчик получил в сентябре 2006 г., однако не произвел уточняющих действий в отношении внесения записи.
Кроме того, в судебном заседании и в отзыве ответчик не смог пояснить суду, какие сомнения в отношении подписи Ф. имели место на момент получения передаточного распоряжения, каких-либо видимых отличий (исправлений) в подписи, совершенной на передаточном распоряжении и имеющихся у ответчика учредительных документах, содержащих подпись Ф., судом не усмотрено.
Учитывая, что законодатель предусмотрел возможность отказа только при наличии существенных сомнений, следует признать доводы ответчика несостоятельными.
При таких обстоятельствах требование об обязании ЗАО "Базальт" внести запись в реестр акционеров об акционере М.А.П. - владельце 60 акций на основании договора купли-продажи с Ф.В.И., подлежит удовлетворению.
Учитывая, что в силу ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя по договору, в случае когда отчуждение подлежит государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации, а переход права по бездокументарной ценной бумаге подлежит регистрации и возникает у приобретателя только с момента внесения записи в реестр, то требование о признании права собственности подлежит удовлетворению (ст.ст. 12, 218 ГК РФ).
Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика в сумме 4000 руб.
Именем Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 167, 168, п. 2 ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
Иск удовлетворить.
Признать право собственности на 60 бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Базальт", г. Миасс, принадлежащих Ф.В.И., г. Миасс, за М.А.П., г. Миасс.
Обязать ЗАО "Базальт", г. Миасс, внести запись в реестр акционеров ЗАО "Базальт" об акционере М.А.П. - владельце 60 акций на основании договора купли-продажи с Ф.В.И.
Взыскать с ЗАО "Базальт", г. Миасс, в пользу М.А.П., г. Миасс, расходы по госпошлине в сумме 4000 руб.
Решение может быть обжаловано: в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме; в кассационную инстанцию путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья
С.А.БАБКИНА