Решение от 25.01.2007 г № А76-29922/2006-11-736
Иск о признании права собственности на акции удовлетворен, поскольку ответчик уклонялся от предоставления передаточного распоряжения на проданные им в соответствии с договором купли-продажи акции
Резолютивная часть решения объявлена 15.01.2007.
Полный текст решения изготовлен 25.01.2007.
Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи Бабкиной С.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой И.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Л.А.А., д. Аткуль Еткульского района
к В.И.И., г. Челябинск
третье лицо: ЗАО "Челябинский опытный завод", г. Челябинск
о признании права собственности на акции
при участии в заседании:
от истца: П.Е.Ю., действующая на основании доверенности от 04.12.06 N 8208, паспорт
от ответчика: не явился, извещен
от третьего лица: И.Н.Р., действующий по доверенности от 05.12.06, паспорт
Установил:
Л.А.А., д. Аткуль Еткульского района обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к В.И.И., г. Челябинск при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ЗАО "Челябинский опытный завод", г. Челябинск, в котором просит признать за ним право собственности на акции.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательства по выдаче передаточного распоряжения по договору купли-продажи акций от 05.07.06, в связи с чем истец не может оформить право собственности на приобретенные им акции в установленном порядке и реализовать права акционера, обоснованность требования в силу ст. 454, 456, 309, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен в соответствии со ст. 123 АПК РФ, представил отзыв (л.д. 15), в котором иск не признает. Возражая на иск, ответчик не отрицает факт заключения с истцом договора купли-продажи акций от 05.07.06, а также получение от истца оплаты по договору в полном объеме. Однако, считает, что у него отсутствует обязанность выдать истцу передаточное распоряжение, так как истец произвел оплату акций несвоевременно. В связи с чем он правомерно не выдает передаточное распоряжение до уплаты истцом процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки исполнения обязанности по оплате акций.
Третье лицо представило отзыв (л.д. 17), в котором указало, что без оформленного надлежащим образом передаточного распоряжения отсутствуют основания для внесения записи о праве собственности истца на акции в реестре акционеров ЗАО "Челябинский опытный завод", который общество ведет самостоятельно.
Дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика согласно ст. 123, 156 АПК РФ.
Заслушав пояснения истца, третьего лица, исследовав письменные доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Как следует из материалов дела, 05.07.06 между сторонами заключен договор купли-продажи акций (л.д. 7), согласно условиям которого истец (покупатель) обязуется принять и оплатить, а ответчик (продавец) обязуется продать обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ЗАО "Челябинский опытный завод", регистрационный номер 69-1-П-722, в количестве 19902 шт. по цене 12 руб. за акцию (п. 1 договора).
Согласно п. 4 договора право собственности на ценные бумаги переходит к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ЧОЗ".
Ответчик в силу п. 3 договора обязуется предоставить подписанное надлежащим образом передаточное распоряжение реестродержателю эмитента в день заключения договора.
Ответчик в нарушение условий договора не предоставил передаточное распоряжение реестродержателю. Данное обстоятельство подтверждается имеющейся в материалах дела перепиской сторон: письмо истца от 21.07.06 (л.д. 11) с требованием предоставить передаточное распоряжение, письмо ответчика от 28.07.06 (л.д. 9), отзывом (л.д. 15).
Для оформления прав собственности на акции истец обращался с заявлением от 10.07.06 к реестродержателю, которым является эмитент, с заявлением об открытии лицевого счета в реестре акционеров (л.д. 10).
Согласно письму ЗАО "Челябинский опытный завод" от 10.07.06 N 11/368 (л.д. 8) заявление оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием передаточного распоряжения.
Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
При этом согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.
Таким образом, реализация истцом прав акционера и переход права собственности на акции обусловлены необходимостью представления реестродержателю оформленного в соответствии с требованиями законодательства передаточного распоряжения, подписанного лицом, передающим ценные бумаги.
В соответствии с п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установленные кодексом общие положения о купле-продаже применяются к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 456 ГК РФ).
Поскольку материалами дела подтверждается уклонение ответчика от предоставления передаточного распоряжения на проданные им в соответствии с договором купли-продажи от 05.07.06 акции, иск подлежит удовлетворению.
Возражения ответчика на иск, основанные на несвоевременной оплате истцом цены акций, судом отклоняются, как не имеющие значения для возникновения права.
Согласно условиям договора купли-продажи (п. 3, 4) обязанность ответчика оформить передаточное распоряжение в день заключения договора и переход права собственности к покупателю не связаны с условием своевременной оплаты акций покупателем.
Поскольку иск удовлетворен, расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ). В силу ст. 333.21 Налогового кодекса РФ размер госпошлины по неимущественным требованиям составляет 2000 руб., в связи с чем излишне уплаченная истцом госпошлина в размере 4276,48 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь ст.ст. 167, 168, п. 2 ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
иск удовлетворить.
Признать право собственности за Л.А.А., Челябинская область, Еткульский район, д. Аткуль на обыкновенные именные бездокументарные акции, гос. номер 69-1-П-722 в количестве 19902 штук закрытого акционерного общества "Челябинский опытный завод" г. Челябинск, принадлежащие В.И.И. г. Челябинск, ул. Отечественная.
Взыскать с В.И.И. г. Челябинск, ул. Отечественная, паспорт в пользу Л.А.А., Челябинская область, Еткульский район, д. Аткуль, паспорт расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Возвратить Л.А.А. Челябинская область, Еткульский район, д. Аткуль, паспорт из федерального бюджета госпошлину в сумме 4276,48 руб., уплаченную по квитанции Сбербанка 26.10.2006.
Решение может быть обжаловано: в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме: в кассационную инстанцию путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья:
С.А.БАБКИНА