Решение от 23.01.2007 г № А44-2996/2006-16
Иск ОАО «К» к Федеральному государственному учреждению «Л» о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды участков лесного фонда
25 января 2007 года
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "К" к Федеральному государственному учреждению "Л" (при участии третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Новгородской области) о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды участков лесного фонда от 11 октября 2004 года,
Установил:
Открытое акционерное общество "К" обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Управлению Федеральной регистрационной службы по Новгородской области в лице отделения Парфинского района о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды участка лесного фонда от 11.10.2004, заключенного между ФГУ "Л" и ОАО "К" 29 июня 2006 года. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом привлечено Федеральное государственное учреждение "Л".
Определением от 06.12.2006 Арбитражный суд удовлетворил ходатайство истца и произвел замену ненадлежащего ответчика - Управления Федеральной регистрационной службы по Новгородской области в лице отделения Парфинского района - на надлежащего - Федеральное государственное учреждение "Л", исключив его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Управление Федеральной регистрационной службы по Новгородской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Представитель истца в судебном заседании поддержал свои требования по основаниям, изложенным в иске, и дополнительно пояснил, что в соответствии с пунктом 2.2 Положения о совете директоров ОАО "К", утвержденного общим внеочередным собранием акционеров от 21.12.2005, к компетенции совета директоров относится принятие решений о заключении, расторжении и изменении крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок по приоритетным направлениям общества. Таким образом, при заключении соглашения о расторжении договора аренды с ФГУ "Л" генеральный директор общества превысил свои полномочия, установленные учредительными документами ОАО "К".
Представитель ответчика - ФГУ "Л" - с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Дополнительно пояснил, что с уставом, Положением о совете директоров ОАО "К" ответчик ознакомлен не был. Договор аренды участков лесного фонда от имени комбината подписывал генеральный директор, соглашение о досрочном расторжении данного договора также подписано генеральным директором общества.
Представитель Управления ФРС по Новгородской области с иском не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве, пояснила, что на государственную регистрацию соглашения о расторжении договора аренды Положение о совете директоров ОАО "К" не представлялось.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Как следует из материалов дела, на основании постановления Администрации Парфинского района от 18.11.2004 N 492 ФГУ "Л" (арендодатель) и ОАО "К" (арендатор) 11 октября 2004 года заключили договор аренды участка лесного фонда площадью 8248 га, расположенного на территории Кузьминского лесничества в кварталах, указанных в договоре, сроком на 5 лет. Договор от имени ОАО "К" подписан генеральным директором (л. д. 9 - 22).
Государственная регистрация сделки произведена Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Новгородской области 29 декабря 2004 года за N 53-01/19-02/2004-753.
В дальнейшем, 29.06.2006, стороны пришли к соглашению о расторжении договора аренды. Регистрационной службой 13.09.2006 зарегистрировано прекращение права аренды (л. д. 24 - 25).
В подтверждение возврата арендованного у ФГУ "Л" имущества стороны составили и подписали передаточный акт (приложение N 1 к соглашению) (л. д. 26).
От имени арендатора соглашение от 29.06.2006 о расторжении договора аренды участка лесного фонда от 11.10.2004 подписал генеральный директор.
Истец просит признать указанное соглашение недействительным на основании ст. ст. 173 - 174 ГК РФ. По мнению истца, указанная сделка совершена генеральным директором в противоречии с целями деятельности, определенными уставными документами ОАО "К", а также с превышением полномочий, установленных уставом и Положением о совете директоров ОАО "К". Полномочия генерального директора ограничены уставом ОАО "К". Заключение таких сделок в соответствии с Положением о совете директоров относится к компетенции совета директоров ОАО "К".
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана недействительной по иску этого юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
В силу названной нормы и по правилам статьи 65 АПК РФ истец должен доказать, что оспариваемая сделка совершена ОАО "К" в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, и ФГУ "Л" было об этом известно.
Истец не представил суду таких доказательств.
Как следует из пункта 4.1 устава ОАО "К", целью его деятельности является получение прибыли. Основные виды деятельности ОАО "К" определены пунктом 4.2 устава и ограничены лишь деятельностью, запрещенной законодательством РФ.
Таким образом, правовые основания для признания оспариваемого соглашения недействительным в соответствии со ст. 173 ГК РФ отсутствуют.
Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии со ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" учредительным документом общества является устав общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Согласно пункту 20.3 устава ОАО "К" в редакции, утвержденной общим собранием акционеров от 14.04.2006 и действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды, генеральный директор принимает решения по вопросам, не отнесенным уставом к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров ОАО "К" (л. д. 17).
К компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества в соответствии с пунктами 13.2.15, 13.2.16, 18.1.15, 18.1.16 устава относится одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность (л. д. 37, 41).
Таким образом, устав ОАО "К" не содержит положений, ограничивающих полномочия генерального директора на заключение сделок по приоритетным направлениям деятельности ОАО "К".
С учетом изложенного суд считает несостоятельным довод истца об отсутствии у генерального директора ОАО "К" полномочий на подписание соглашения о расторжении договора.
Довод истца о том, что совершение оспариваемой сделки противоречит пункту 2.2 Положения о совете директоров (утвержденного общим внеочередным собранием акционеров от 21.12.2005), предусматривающему отнесение вопросов о принятии решений о заключении, расторжении и изменении крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок по приоритетным направлениям общества к компетенции совета директоров, не принят судом, поскольку названное Положение не является учредительным документом ОАО "К", а соответствующие изменения в устав не вносились (л. д. 83 - 89).
Истцом также не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об установленных, по его мнению, в отношении генерального директора ограничениях.
Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласился и пояснил, что с учредительными документами истца, Положением о совете директоров ФГУ "Л" ознакомлен не был.
При таких обстоятельствах требования о признании оспариваемого соглашения недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
Решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в 14-й Арбитражный апелляционный суд (160001, г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 12) в месячный срок со дня его принятия. Апелляционная жалоба направляется через Арбитражный суд Новгородской области.
Судья
И.Н.ДЕМЕНЦОВА