Постановление от 25.12.2006 г № А36-1127/2006
В иске о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников отказано, так как сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна
от 25 декабря 2006 г. Дело N А36-1127/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2006 г.
(извлечение)
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Т., пгт Лев Толстой Липецкой области, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2006 по делу N А36-1127/2006 по иску о взыскании действительной стоимости доли в размере 4522600 руб. в связи с выходом из состава участников,
при участии:
от Т. (истца) - Т., С., представителя по доверенности б/н от 22.11.2006;
от И. (третьего лица) - Б., адвоката, по доверенности б/н от 29.06.2006;
от К. (третьего лица) - Б., адвоката, по доверенности б/н от 29.06.2006;
от ООО "С" (ответчика) - Е., по доверенности N 4 от 20.12.2006,
Установил:
Гражданин Т. (далее - истец), пгт Лев Толстой Липецкой области, обратился в Арбитражный суд Липецкой области к Обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ответчик), пгт Лев Толстой Липецкой области, с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 4522600 рублей в связи с выходом из состава участников.
В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции истец увеличил исковые требования с учетом суммы процентов за пользование чужими денежными средствами и просил взыскать с ответчика 4561600 руб. действительной стоимости доли.
Определением Арбитражного суда Липецкой области к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельное требование, привлечены И. (далее - третье лицо 1) и К. (далее - третье лицо 2), которыми заявлено о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале ООО "С".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2006 в удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли было отказано, требования третьих лиц о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале ООО "С" от И., К. к Т. удовлетворены, а в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано.
Указанное решение суда обжаловано истцом в апелляционном порядке по основаниям неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального и процессуального права.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу считает решение Арбитражного суда Липецкой области законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.
Рассмотрение дела судом апелляционной инстанции откладывалось до 20.12.2006, 15 час. 30 мин.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ответчика не явился. Поскольку указанное лицо надлежаще извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, дело рассмотрено в его отсутствие с учетом положений ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы и отзыва на нее, заслушав истца, его представителя и представителей третьих лиц, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 29.04.2004 на общем собрании участников ООО "С" И. и К., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, было принято решение о введении в состав учредителей Т., об утверждении изменений и дополнений в учредительные документы общества, о представлении для регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества и об избрании генеральным директором Т.
Изменения в устав и учредительный договор были зарегистрированы регистрирующим органом 06.05.2004.
В ноябре 2004 г. Т. произвел оплату в кассу ООО "С" стоимости доли в уставном капитале в размере 1000 руб.
15.02.2005 по решению общего собрания участников ООО "С" Т. был освобожден от занимаемой должности генерального директора общества в связи с подачей заявления об увольнении по собственному желанию.
22.12.2005 Т. направил директору общества Б. заявление о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.
Ссылаясь на то обстоятельство, что в установленный срок общество не исполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли, истец обратился с настоящими требованиями в Арбитражный суд Липецкой области.
Между тем третьи лица - И., К., полагая, что сделка по уступке доли в уставном капитале является ничтожной, поскольку истец распорядился собственностью учредителей без их ведома и согласия в нарушение статьи 209 ГК РФ, заявили требования о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Отказывая в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли и удовлетворяя требования о признании сделки купли-продажи, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что участники общества И. и К. признавали Т. участником общества с долей в уставном капитале в размере 10%, суду представлено не было.
При этом суд первой инстанции не нашел оснований для применения последствий недействительности сделки.
Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела и нормам законодательства.
Исходя из характера требований, заявленных истцом и третьими лицами по данному делу, прежде всего следует рассмотреть вопрос о действительности уступки доли как сделки, так как в случае признания недействительной уступки доли в уставном капитале общества требование о выделении доли подлежит отклонению.
В соответствии с пп. 1, 6 ст. 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку законом не установлено, что такая сделка оспорима, а истцом не указаны основания, в соответствии с которыми суд может сделать вывод об оспоримом характере сделок уступки доли в уставном капитале, то с учетом положений вышеназванной нормы закона уступка доли в виде оформления протокола "о введении Т. в состав учредителей" не соответствует требованиям о письменной форме сделки уступки доли, а поэтому как сделка ничтожна.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Так как истцом не представлено доказательств, подтверждающих соблюдение формы сделки, а также порядка ее заключения, решение суда первой инстанции о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "С" об отказе в удовлетворении исковых требований истца о выплате доли отказано правомерно.
Апелляционная инстанция также полагает, что отсутствуют и основания для применения последствий недействительности сделки.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.
Расходы за рассмотрение дела в апелляционной инстанции в виде госпошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. 110, 112, 266 - 271 АПК РФ, арбитражный суд
Постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2006 по делу N А36-1127/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Т., пгт Лев Толстой Липецкой области, - без удовлетворения.