Решение от 11.12.2006 г № А76-15532/05-16-993/19/16-425

В удовлетворении иска о взыскании долга по генеральному договору, штрафных пени за просрочку исполнения обязательств отказано, поскольку лицом, обязанным возвратить финансовому агенту суммы предоставленного финансирования, как следует из условий договора, является клиент, а в случае возврата поставленного товара он является ответственным лицом перед финансовым агентом

Резолютивная часть объявлена 4 декабря 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2006 г.
Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи Сундаревой Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лезиной Л.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Банка "Национальная факторинговая компания" (общество с ограниченной ответственностью) г. Москва к открытому акционерному обществу "Коркинский авторемонтный завод" г. Коркино - 4 Челябинской области,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест" г. Пермь,
о взыскании 2243249 руб. 30 коп.,
при участии в заседании:
от истца: представителей - К.Т.И. по доверенности N 55 от 13.02.2006 г., А.Ю.А. по доверенности N 208 от 18.11.2005 г.,
от ответчика: представителя А.А.Г. по ордеру N 1140 от 01.11.2006 г., доверенность от 10.01.2006 г.,
от третьего лица: представитель не явился, извещен,
Установил:
истец, Банк "Национальная факторинговая компания" (общество с ограниченной ответственностью) г. Москва, обратился с иском к открытому акционерному обществу "Коркинский авторемонтный завод" (далее - ОАО "Коркинский авторемонтный завод") о взыскании 2204000 руб. долга по Генеральному договору N ДФ - 209/2004 от 15.09.2004 г., 39249 руб. 30 коп. штрафных пени за просрочку исполнения обязательств; всего 2243249 руб. 30 коп.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Уралэлектрокомплект" г. Челябинск (далее - ООО "ПКФ "Уралэлектрокомплект").
Решением от 27.01.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано, Постановлением апелляционной инстанции от 04.05.2006 г. решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением от 12.09.2006 г. кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Уральского округа отменила решение от 27.01.06 г. и Постановление апелляционной инстанции от 04.05.2006 г. в связи с нарушением норм процессуального права, а именно:
судами не исследовался вопрос правопреемства между ПКФ "Уралэлектрокомплект" г. Челябинск и ООО "Агро-Транс" г. Пермь.
При новом рассмотрении дела судом установлено, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 1037 от 18.04.2005 г. ООО "ПКФ "Уралэлектрокомплект" г. Челябинск прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Агро-Транс", которое также, в свою очередь, прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния с обществом с ООО "Академ-Проектинвест" и образованием ООО "Транс-Инвест" г. Пермь (т. 2, л.д. 67 - 74 и 94 - 104).
С учетом изложенного и ст. 48 АПК РФ определением арбитражного суда от 01.11.2006 г. произведена замена третьего лица на его правопреемника - ООО "Транс-Инвест" г. Пермь (т. 2 л.д. 84).
Ответчик иск отклонил (т. 1 л.д. 133, т. 2 л.д. 114 - 115), сославшись на отсутствие договорных отношений с истцом. Договор поставки N Ф03-11/04 от 03.11.2004 г. не содержит условия об исполнении обязательства в пользу третьего лица (истца), уведомление от 03.11.2004 г. доказательством подобного условия не является; ответчик не принимал на себя обязательство не расторгать договор поставки, поскольку это бы противоречило смыслу гражданских правоотношений; возвратив товар в соответствии с соглашением N 1 от 31.01.05 г., ответчик обязательства перед истцом не имеет, обязанным перед истцом лицом является Клиент; по условиям договора факторинга в случае возврата товара ответчиком третьему лицу последний обязан вернуть в адрес истца денежные средства, аналогичная обязанность закреплена в дополнительном соглашении N 2 к договору факторинга, намерение переложить имущественную ответственность на ответчика противоречит законодательству и заключенным соглашениям, доводы о применении положений ст. 322 и 314 ГК РФ подлежат отклонению.
Третье лицо ООО "Транс-Инвест" направило отзыв, в котором подтвердило действительность принятого с ответчиком соглашения N 1 от 31.01.05 г. о расторжении договора, причиной заключения которого явилось существенное изменение обстоятельств (ст. 451 ГК РФ), возврат товара произведен до наступления срока платежа, а также высказалось о необоснованности довода о солидарной ответственности сторон по договору поставки; считает, что должником перед истцом является ООО "Транс-Инвест", частично погасившее задолженность (т. 2 л.д. 110 - 112).
Дело рассматривается судом в отсутствие представителя третьего лица - ООО "Транс-Инвест", надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца подтвердил требования, а представитель ответчика иск отклонил по изложенным выше основаниям.
Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о признании требований истца не подлежащими удовлетворению.
При этом он исходит из следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, между Коммерческим банком "Национальная факторинговая компания "Уралсиб-НИКойл" (ООО) и ООО "ПКФ "Уралэлектрокомплект" заключен Генеральный договор N ДФ-209/2004 от 15.09.2004 г. "Об общих условиях факторингового обслуживания внутри России" (т. 1 л.д. 8 - 14), в соответствии с которым истец производит финансирование ООО "ПКФ "Уралэлектрокомплект" под уступку денежных требований к его дебиторам, одним из которых является ОАО "Коркинский авторемонтный завод".
Неотъемлемыми частями договора являются дополнительные соглашения N 1 (т. 1 л.д. N 15 - 16) и N 2 (л.д. 17 - 18). В случае противоречий между отдельными положениями Соглашения и Генерального договора, подлежат применению правила, согласованные сторонами в соглашении (п. 5.5 дополнительного соглашения N 2 от 15.09.2004 г.).
Основанием возникновения уступаемого фактору (истцу) денежного требования является договор поставки N Ф03-11/04 от 03.11.2004, заключенный между ООО "ПКФ "Уралэлектрокомплект" и ответчиком, в соответствии с которым в адрес акционерного общества была произведена отгрузка трубы 325* ГОСТ по накладной N 516 от 03.11.2004 г. в соответствии со спецификацией N 1 к договору (т. 1, л.д. 20 - 23). Срок оплаты товара установлен сторонами договора в спецификации и составляет 90 дней, т.е. не позднее 02.02.2005 г.
В адрес ответчика 03.11.2004 г. направлено уведомление о реквизитах оплаты дальнейших поставок, подписанное полномочными представителем ответчика и ООО "ПКФ "Уралэлектрокомплект" (т. 1, л.д. 19). Соответствующее уведомление содержится в товарной накладной N 516 и счете-фактуре N 516 (т. 1, л.д. 23 - 24), оба от 03.11.2004 г.
Платежным поручением N 61532 от 04.11.2004 г. истец произвел финансирование ООО "ПКФ "Уралэлектрокомплект" (Клиента) в сумме 1983600 руб. (т. 1, л.д. 25).
До истечения срока оплаты по договору поставки N Ф03-11/04 от 03.11.2004 г., стороны расторгли его, оформив соглашение N 1 от 31.01.2005 г., и ответчик произвел возврат товара по накладной N 5/2 от 02.02.2005 г. (л.д. 28).
Считая, что расторжение договора произведено в нарушение положений ст. 430 ГК РФ без согласия финансового агента, истец обратился с соответствующим иском в суд.
Отношения по договору финансирования под уступку денежного требования урегулированы главой 43 части второй Гражданского кодекса РФ.
Статья 824 ГК РФ определяет договор финансирования под уступку денежного требования как договор, в силу которого одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Абзацем 2 пункта 1 той же статьи предусмотрена конструкция договора, когда денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Именно такой конструкции соответствует заключенный между истцом и ООО "ПКФ "Уралэлектрокомплект" договор, предметом которого (п. 2.1, т. 1 л.д. 9) является обязанность фактора (истца) осуществлять финансирование Клиента (третьего лица) на определенный срок, а последний обязуется уступать Фактору денежные требования в обеспечение возврата сумм финансирования.
Таким образом, денежное требование к должнику уступается Клиентом с целью обеспечения исполнения обязательства Клиента перед финансовым агентом по возврату финансирования, в связи с чем переходит к Фактору лишь при неисполнении этого обязательства.
Пункт 3.9 Генерального договора (т. 1 л.д. 10) обязывает Клиента незамедлительно сообщить Фактору об обратных отправках товаров с указанием причин возврата и в течение двух банковских дней передать Фактору накладную либо другой документ на возврат товара.
Пункт 3.4 предусматривает обязанность Клиента в случае выплаты ему финансирования и возврата дебитором поставленного товара, возвратить Фактору денежную сумму, равную стоимости возвращенного товара в течение двух банковских дней.
При толковании условий договора и отношений сторон по его исполнению суд принимает также во внимание п. 3.2 и 3.4 дополнительного соглашения N 2 к Генеральному договору (л.д. 18), предусматривающие обязанность Клиента возвратить Фактору суммы предоставленного финансирования по истечении 27 дней с даты наступления срока платежа, указанного в контракте (договоре N Ф03-11/04 от 03.11.2004), но не позднее 30 (тридцатого) дня с даты наступления срока платежа.
В случае невозврата Клиентом сумм финансирования, Фактор вправе требовать уплаты Клиентом пени в размере 0,3 %.
Таким образом, из анализа перечисленных положений Генерального договора соглашения к нему следует, что в случае возврата товара Клиенту он является ответственным лицом перед финансовым агентом.
Уступленное денежное требование, обеспечивающее обязательство Клиента, к финансовому агенту не перешло, т.к. прекращено (ст. 407, п. 2 ст. 453 ГК РФ) до истечения срока его исполнения (платежа) в связи с расторжением договора и возвратом товара поставщику.
Доказательства того, что долг был истребован от Дебитора (ответчика) до возврата товара поставщику в соответствии с п. 5.3 Генерального договора в материалы дела истцом не представлены.
Доводы истца о применении к отношениям сторон ст. 430 ГК РФ и ст. 322 ГК РФ судом отклоняются, т.к. не основаны на нормах закона и материалах дела.
Из содержания договора поставки N Ф03-11/04 от 03.11.2004 г. не следует, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а иному лицу.
Надпись на товарной накладной N 516 от 03.11.2004 г. и счете-фактуре N 516 от 03.11.2004 г. об оплате указанного товара на расчетный счет истца не может рассматриваться как изменение его условий в силу п. 1 ст. 452 ГК РФ, т.к. должно быть совершено в той же форме, что и договор.
Основания для применения ст. 322 ГК РФ так же отсутствуют (п. 1 ст. 322 ГК РФ), т.к. солидарная обязанность ответчика и третьего лица не предусмотрена законом или договором.
Не может суд признать правомерным и применение п. 2 ст. 322 ГК РФ, т.к. ОАО "Коркинский авторемонтный завод" и ООО "Транс-Инвест" (правопреемник ООО ПКФ "Уралэлектрокомплект") не являются солидарными должниками по одному обязательству. Ответчик являлся должником по договору поставки до момента возврата товара и расторжения договора. Третье лицо в силу п. 3.2 Дополнительного соглашения N 2 к Генеральному договору является должником по возврату полученного финансирования.
Доводы истца о том, что истец вправе требовать причитающихся ему сумм одновременно и с ответчика, и с третьего лица также судом отклоняются, т.к. лицом, получившим материальную выгоду (товар и финансирование), является ООО ПКФ "Уралэлектрокомплект". Следовательно, взыскание сумм финансирования и начисленных финансовых санкций с ответчика может привести к нарушению баланса экономических интересов сторон и неосновательному сбережению имущества за счет потерпевшего.
Все доводы истца исследованы в судебном заседании, однако оснований для удовлетворения требований судом не усматривается.
С учетом отказа в иске государственная пошлина в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относится на истца.
Руководствуясь изложенным, ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в течение месяца со дня принятия решения либо кассационная жалоба в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию Федерального суда Уральского округа через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья
Г.А.СУНДАРЕВА