Решение от 30.11.2006 г № А76-17355/2006-11-561

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций отказано, поскольку у истца отсутствуют нарушенные или оспариваемые права

от 30 ноября 2006 г. Дело N А76-17355/2006-11-561
Резолютивная часть решения оглашена 20.11.2006.
Полный текст решения изготовлен 30.11.2006.
(Извлечение)
Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи Бабкиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мартынович М.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению П.Г.А., г. Челябинск, к
1) Л.Т.Г., г. Челябинск,
2) Д.В.В., г. Челябинск,
третье лицо: ОАО "Гостиничное хозяйство", г. Челябинск,
о признании недействительным договора купли-продажи акций при участии в заседании:
от истца: Е.А.В., представитель по доверенности от 24.04.06, паспорт;
от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) Л.К.Г., представитель по доверенности от 25.07.06, паспорт;
от третьего лица: Л.К.Г., представитель по доверенности от 18.08.06, паспорт,
Установил:
П.Г.А., г. Челябинск, обратилась в арбитражный суд Челябинской области с иском к Л.Т.Г., г. Челябинск, Д.В.В., г. Челябинск, при участии в деле третьего лица - ОАО "Гостиничное хозяйство", г. Челябинск, о признании недействительным договора купли-продажи акций от 21.05.01 в количестве 378 штук обыкновенных именных ОАО "Гостиничное хозяйство" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая по общей стоимости 381780 руб.
В обоснование иска истец ссылается на нарушение сторонами сделки ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее по тексту - ФЗ "Об АО"), так как владельцем части акций третьего лица на момент продажи являлось муниципальное образование, в связи с чем для определения рыночной цены акций необходимо было привлечение независимого оценщика. Впоследствии истец уточнил обстоятельства (л.д. 23), при этом основания для признания сделки ничтожной поддержал в соответствии с п. 3 ст. 77 ФЗ "Об АО", а также истец полагает, что подлежит применению Федеральный закон "Об оценочной деятельности", решения совета директоров об определении рыночной цены стоимости акций не имеется; акции должны иметь номинальную равную стоимость, цена купли-продажи таких акций должна определяться исходя из их рыночной стоимости долей, в уставном капитале которого такие акции являются. Истица является заинтересованным лицом, так как при последующем определении подобным способом цены акций возможно ее занижение, кроме того, истица считает, приобретение акций акционером Д. в последующем привело к нарушению ее прав, так как на проведенных в 2006 году собраниях данный акционер голосовал за досрочное прекращение полномочий истицы с должности генерального директора и исключения ее из состава членов совета директоров общества, а также голосовал за размещение по закрытой подписке дополнительных обыкновенных акций.
Ответчик Л.Т.Г. в судебное заседание не явилась, извещена, отзыва в суд не направила.
Кроме того, в судебном заседании судом установлено, что в отношении Л.Т.Г. зарегистрирован факт смерти 05.01.2005 (л.д. 113).
Согласно статье 150 п. 6 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, и если спорное правоотношение не допускает правопреемства.
Учитывая, что оспаривается сделка как таковая, в которой Л.Т.Г. выступала продавцом, права и обязанности которой после совершения сделки прекращены, то в данном случае правопреемство не допускается.
При таких обстоятельствах в отношении ответчика Л.Т.Г. производство по делу подлежит прекращению.
Представитель ответчика Д.В. В и третьего лица ОАО "Гостиничное хозяйство" - Л.К.Г. в судебном заседании иск не признали, ранее представили отзыв (л.д. 40), в котором суду сообщили, что ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" к правоотношениям сторон по купле-продаже акций между акционерами не подлежит применению, так как данная норма подлежит применению только в случаях, когда сделка совершается обществом, а также при совершении сделок, когда в соответствии с законом цена имущества, цена размещения или цена выкупа акций, эмиссионных ценных бумаг определяется советом директоров. Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрено требование об установлении советом директоров цены по договору купли-продажи акций между физическими лицами. Требование истца не основано на законе и не подлежит удовлетворению. Кроме того, считают, что избранный способ защиты не приведет к восстановлению прав истицы, решения собрания акционеров истцом оспаривается самостоятельно, считают, что у истицы отсутствует право на иск. В дополнениях к отзыву на иск ответчик Д. и третье лицо ОАО "Гостиничное хозяйство" заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 20.11.2006.
Заслушав объяснения сторон и третьего лица, изучив представленные по делу доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истица по состоянию на 10.07.2001 (л.д. 12) является акционером ОАО "Гостиничное хозяйство".
21 мая 2001 года между ответчиком 2 Д.В.В. (покупатель) и ответчиком 1 Л.Т.Г. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций, согласно условиям которого продавец продал покупателю обыкновенные именные акции ОАО "Гостиничное хозяйство" стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер 1-01-45729-D) в количестве 378 штук (л.д. 10).
Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязуется выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
Покупатель оплачивает акции денежными средствами в размере 381780 руб. (п. 1.2 договора).
Для внесения изменений в реестр акционеров ОАО "Гостиничное хозяйство" продавец 14.05.01 выдал передаточное распоряжение (л.д. 11).
Письмом от 11.09.06 N 280 общество, являющееся реестродержателем в спорный период, подтвердило списание акций с лицевого счета Л.Т.Г. и зачисление их на лицевой счет Д.В.В. (л.д. 53).
В соответствии с п. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом, и иным правовым актам, действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", на нарушение норм которой ссылается истец, устанавливает порядок определения рыночной стоимости имущества, цены размещения или цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" такая цена определяется решением совета директоров общества.
Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено требование об определении советом директоров цены по договорам купли-продажи, заключенным акционерами общества (физическими лицами), стороной по которым общество не является.
Согласно ч. 6 и 7 п. 8 данного Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (информационное письмо ВАС РФ от 13.03.2001 N 62), положения ст. 77 Закона "Об акционерных обществах" не должны применяться во всех случаях определения рыночной стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого обществом. Данная норма (ст. 77 Закона) применяется в сочетании с другими нормами Закона "Об акционерных обществах".
По смыслу норм Федерального закона "Об акционерных обществах" в совокупности требование об определении советом директоров рыночной стоимости относится к имуществу и акциям, размещаемым или выкупаемым, принадлежащим обществу, а не его акционерам.
Не усматривает суд и нарушений п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанным пунктом установлено, что в случае, если владельцем более 2 % голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.
В силу Федерального закона "Об акционерных обществах" контрольный орган привлекается в целях подтверждения рыночной стоимости имущества, составляющего долю государства или муниципалитета.
Во всех остальных случаях, когда Закон об акционерных обществах не требует определения рыночной стоимости имущества по правилам ст. 77 Закона, необходимость в привлечении контрольного органа отсутствует.
Таким образом, контрольный орган привлекается для определения рыночной стоимости имущества общества, рыночной стоимости акций, составляющих долю уставного капитала, находящихся в собственности государства либо муниципального образования, в других случаях исключительно в соответствии с требованиями Закона "Об акционерных обществах".
Поскольку по договору купли-продажи акций от 21.05.01 производилось отчуждение имущества, принадлежащего Л.Т.Г. на праве личной собственности, привлечение контрольного органа для определения рыночной стоимости акций, не являющихся собственностью государства и (или) муниципального образования, не требовалось.
Доводы истца о несоответствии сделки закону не подтверждены материалами дела.
Кроме того, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий.
Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Истец не представил доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы. Признание спорной сделки недействительной не создаст, не прекратит и не изменит его гражданских прав как акционера ОАО "Гостиничное хозяйство" и не повлечет восстановление его нарушенных прав или законных интересов.
В силу ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые гражданские права. У истца нарушенные или оспариваемые права отсутствуют.
Довод представителя истца на проведение в последующем собрания акционеров, в котором ответчик 1 голосовал за досрочное прекращение полномочий истицы как генерального директора общества и обеспечил проведение внеочередного и повторного годового собрания, следует признать несостоятельным.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об АО" истцу, как акционеру общества, предоставлено право на обжалование решений общего собрания акционеров в случае принятия решений с нарушением прав акционера.
В связи с чем законодательством предусмотрен иной способ защиты прав акционера, чем признание сделки недействительной.
Согласно ст. 51, 53, 55 ФЗ "Об АО" акционеру предоставлено право на участие в собраниях акционеров, в том числе право созывать внеочередное собрание акционеров, вносить предложения в повестку собрания.
При таких обстоятельствах следует признать довод истицы в отношении нарушения ее прав при реализации прав акционера ответчиком 2, не основанным на нормах действующего законодательства.
Кроме того, ответчиком 2 заявлено о применении срока исковой давности. Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (ст. 197 ГК РФ).
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).
Истица предъявила требование о признании сделки недействительной.
Учитывая, что специального срока исковой давности для данного требования гражданским законодательством не установлено, следует применять общий срок исковой давности - 3 года.
Спорная сделка была совершена 21.05.2001.
Передаточное распоряжение оформлено 25.05.2001.
В данный период реестродержателем являлось само общество. Истица являлась единолично исполнительным органом общества, что не оспаривается сторонами.
С иском в суд истица обратилась 09.08.2006, в связи с чем суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности.
При таких обстоятельствах требования истицы подлежат отклонению в полном объеме.
Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о сохранении действий мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.
Определением суда от 11.08.2006 были приняты обеспечительные меры в виде запрещения специализированному регистратору "ЗАО "Национальная регистрационная компания" (г. Москва, ул. Вересаева, 6; г. Челябинск, пр. Победы, 160) вносить в реестр акционеров ОАО "Гостиничное хозяйство" любые изменения и дополнения в отношении зарегистрированных на имя Д.В.В. оспоренных обыкновенных именных бездокументарных акций названного эмитента в количестве 378 штук.
Учитывая, что в иске истцу отказано, меры по обеспечению иска подлежат отмене.
Государственная пошлина относится на истца, оплачена им при подаче иска.
Руководствуясь ст. 110, 167, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
В иске отказать.
Отменить меры по обеспечению иска, принятые по определению суда от 11.08.06.
Производство по делу в отношении Л.Т.Г. прекратить.
Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме; в кассационную инстанцию путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вступления в решения в законную силу.
Судья
С.А.БАБКИНА