Постановление от 01.08.2006 г № А44-7039/04-С12
Апелляционная жалоба Общественной организации инвалидов на решение суда по иску о признании недействительными кредитного договора и договора залога
7 августа 2006 года
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общественной организации инвалидов на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 июля 2005 года по делу N А44-7039/04-С12 (судья Александров С.А.),
Установил:
Общественная организация инвалидов (ООИ) Великого Новгорода "Л" (далее - ООИ "Л") обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ОАО "Акционерный коммерческий банк Российской Федерации" в лице Новгородского отделения N 8629 о признании недействительными кредитного договора N 12533-кр от 13.10.2003 и договора залога N 12535-кр от 13.10.2003, ссылаясь на то, что указанные сделки от имени ООИ "Л" подписаны неуполномоченным лицом и в силу ст. 183 ГК РФ не создают для ООИ "Л" правовых последствий; указанное в договоре залога имущество не принадлежит истцу.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечена З.
Решением от 27 июля 2005 года Арбитражный суд в иске отказал, отклонив доводы истца о подписании договоров неуполномоченным лицом со ссылкой на трудовой договор (контракт), заключенный с Д, ст. ст. 61, 275 Трудового кодекса РФ, ст. ст. 18, 21 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях". Суд посчитал подтвержденным материалами дела факт принадлежности истцу имущества, переданного по договору залога N 12535-кр от 13.10.2003, доводы истца о мнимости указанного договора - недоказанными.
Истец просит решение Арбитражного суда отменить по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе.
В заседании Арбитражного суда апелляционной инстанции представители истца и третьего лица поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, считая решение законным и обоснованным.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене или изменению решения Арбитражного суда первой инстанции.
Установлено, что между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор) 13.10.2003 был заключен кредитный договор N 12533-кр на предоставление кредита в сумме 4 000 000 руб. для финансирования производственных затрат. Факт перечисления на расчетный счет истца денежных средств по кредитному договору подтверждается распоряжением на предоставление кредитных средств от 13.10.2003 (л. д. 14 т. 2), платежным поручением N 1113 от 13.10.2003 (л. д. 15 т. 2).
В обеспечение названного кредитного договора между сторонами заключен договор залога принадлежащего истцу имущества N 12535-кр от 13.10.2003 согласно приложению.
Предъявляя иск о признании недействительными кредитного договора N 12533-кр от 13.10.2003 и договора залога N 12535-кр от 13.10.2003, истец ссылается на то, что указанные договоры от имени ООИ "Л" подписаны директором Д, срок полномочий которой на момент подписания договоров истек. При этом истец указывает, что Д была назначена на должность исполнительного директора общим собранием учредителей ООИ "Л" 02.10.2000. В соответствии с уставом ООИ "Л" исполнительный директор назначается сроком на 3 года, в связи с чем истец считает, что срок полномочий Д как исполнительного директора истек 02.10.2003. Вместе с тем решением собрания учредителей ООИ "Л" от 02.10.2000 (л. д. 13 т. 1) о назначении Д исполнительным директором председателю правления поручено заключить с Д трудовой договор (контракт). Такой трудовой договор (контракт) заключен 15 января 2001 года (л. д. 11 т. 2) сроком на три года, следовательно, до принятия учредителями ООИ "Л" иных решений Д являлась бы исполнительным директором ООИ "Л" с 15 января 2001 года до 15 января 2004 года. Общим собранием членов ООИ "Л" от 05.11.2003 принято решение (л. д. 93 т. 2) не назначать Д исполнительным директором на новый срок, на должность исполнительного директора ООИ "Л" назначить У. Учредительное собрание решило в связи с прекращением полномочий исполнительного директора Д аннулировать ее право подписи на платежных, расчетных и банковский документах, о чем уведомить соответствующие банковские организации и органы налоговой инспекции; обязать Д передать вновь назначенному исполнительному директору всю документацию организации и печать.
Истец не оспаривает тот факт, что до назначения исполнительным директором ООИ "Л" У все финансовые операции общества, необходимые для его деятельности, исполняла Д.
При изложенных обстоятельствах следует сделать вывод, что до 05.11.2003 Д на законных основаниях обладала печатью, финансовой и иной документацией ООИ "Л", как исполнительный директор представляла общество перед другими организациями и, следовательно, в соответствии с ч. 1 ст. 53 ГК РФ, уставом ООИ "Л" имела полномочия на заключение оспариваемых договоров N 12533-кр от 13.10.2003 и N 12535-кр от 13.10.2003.
В обоснование своих доводов о том, что указанные договоры не влекут для ООИ "Л" никаких правовых последствий, т.к. Д не имела полномочий на их совершение от имени общества, истец ссылается на ст. 183 ГК РФ. Однако данная норма закона предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.
В материалах дела имеются платежные документы на перечисление ответчику процентов за пользование кредитом по оспариваемому кредитному договору, в т.ч. с расчетного счета ООИ "Л" (платежные поручения N 283 от 24.10.2003 и N 2048 от 25.12.2003 - л. д. 58, 60 т. 1), которыми подтверждается одобрение со стороны ООИ "Л" кредитного договора N 12533-кр от 13.10.2003, подписанного Д, независимо от того, действовала ли Д от имени ООИ "Л" как исполнительный орган общества либо надлежащие полномочия у нее отсутствовали.
Утверждение истца о том, что платежные поручения на перечисление банку процентов оформлены Д и потому не могут расцениваться как одобрение подписанного ею же договора, Арбитражный суд апелляционной инстанции не принимает во внимание. Из названного выше решения участников ООИ "Л" от 05.11.2003 следует, что полномочия исполнительного директора общества, в том числе по совершению финансовых операций, печать и документация общества переданы от Д к У, таким образом Д не могла оформить перечисление денежных средств с расчетного счета ООИ "Л" в погашение процентов по кредитному договору с ответчиком платежным поручением N 2048 от 25.12.2003.
Утверждение истца о том, что последующее одобрение сделки, совершенной исполнительным директором за пределами своих полномочий, могло быть совершено либо правлением, либо общим собранием участников ООИ "Л", ни на чем не основано.
Также не может быть учтена представленная истцом выписка из обвинительного заключения по уголовному делу N 1-1/106, возбужденному в отношении Д, согласно которому Д, преследуя корыстную цель, незаконно действуя от имени ООИ "Л", представилась сотрудникам кредитного отдела банка исполнительным директором и главным бухгалтером ООИ "Л", в действительности ими не являясь, и для положительного решения вопроса о выделении ООИ "Л" кредита представила документы, содержащие заведомо ложные сведения о финансовом состоянии ООИ "Л", а также представила в обеспечение кредита по договору залога оборудование, истцу не принадлежавшее и на его балансе не числящееся. Изложенные в обвинительном заключении обстоятельства не подтверждены вступившим в законную силу приговором в отношении Д и потому не имеют преюдициального значения по настоящему делу в соответствии со ст. 69 АПК РФ.
В обоснование признания недействительным договора залога N 12535-кр от 13.10.2003 истец, помимо ссылки на подписание договора неуполномоченным лицом, указывает также на то, что договор заключен в отношении имущества, не принадлежащего ООИ "Л", ссылаясь при этом на отсутствие имущества на указанную в договоре залога сумму на балансе истца. Между тем отсутствие спорного имущества на балансе истца не является безусловным доказательством принадлежности этого имущества другому лицу.
При заключении договора залога ответчику в подтверждение принадлежности ООИ "Л" закладываемого имущества были представлены журналы хозяйственных операций в табличном виде (л. д. 61, 62 т. 1), накладные и счета-фактуры (л. д. 63, 64, 66, 67, 69, 70, 80, 81, 83, 84 т. 1), соглашения о прекращении обязательств путем взаимозачета (л. д. 65, 68, 82 т. 1), предмет залога был осмотрен сторонами, о чем составлен акт от 13.10.2003 (л. д. 25, 26 т. 2).
Истец не оспаривает наличие у него и использование в производственной деятельности ООИ "Л" оборудования, являющегося предметом залога по договору N 12535-кр от 13.10.2003, но указывает, что это имущество принадлежит предпринимателю Л.
В то же время истец не представил никаких документов (договоров, актов), обосновывающих и подтверждающих факт передачи ему Л спорного имущества во временное пользование; Л никаких требований к истцу по возврату имущества не предъявлял и не совершал иных действий, направленных на подтверждение принадлежности ему имущества, указанного в договоре залога N 12535-кр от 13.10.2003.
В отношении фактически принадлежащего Л имущества между Л и банком в обеспечение кредитного договора N 12533-кр от 13.10.2003 заключен самостоятельный договор N 15234-кр от 13.10.2003.
При изложенных обстоятельствах доводы истца о том, что договор залога N 12535-кр от 13.10.2003 является мнимой сделкой, отклоняется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 АПК РФ, Арбитражный суд
Постановил:
Решение Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-7039/04-С12 от 27 июля 2005 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООИ Великого Новгорода "Л" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.
Председательствующий
Т.А.ДМИТРИЕВА
Судьи
А.В.ДЕГТЕВ
Л.А.КУРОПОВА