Арбитражный суд Челябинской области
Иск о признании недействительным исключения из реестра акционеров, о признании права собственности на обыкновенные бездокументарные акции удовлетворен, поскольку права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя
Резолютивная часть оглашена 5 декабря 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2005 г.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего судьи Кузьмина А.Г.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
рассмотрев в судебном заседании дело по иску З.С.П., г. Миасс
к 1. ЗАО "Промтехкоплект", г. Миасс, 2. Г.В.В. г. Миасс, 3.Г.Н.Г. г. Миасс, 4. М.Т.В., г. Челябинск
о признании недействительным исключения З.С.П. из реестра акционеров ЗАО "Промтехкомплект" г. Миасс; о признании за З.С.П. права собственности на 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Промтехкомплект", номинальной стоимостью одной акции 75 руб. 90 коп., государственный номер 1-03-30306-К, со 02.11.1998 путем списания с лицевого счета N 1 (Г.В.В.) - 35 акций, с лицевого счета N 2 (Г.Н.Г.) - 5 акций и с лицевого счета N 3 (М.Т.В.) - 10 акций.
при участии в судебном заседании:
от истца: З.С.П. (паспорт 7500 643279), О.М.Ю. (доверенность от 26.01.2005)
от ответчика: 1. М.И.П. (доверенность от 05.05.2005), 2, 3, 4 не явились, (ст. 156 АПК РФ)
З.С.П.заявил исковые требования к ЗАО "Промтехкомплект" г. Миасс о признании недействительным его исключения из реестра акционеров общества и признании за ним права собственности на 50 обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью одной акции 75,90 рублей, государственный регистрационный номер 1-03-30306-К, со 02.11.1998. Обосновывая исковые требования, истец сослался на то, что по инициативе акционера Г.В.В., одновременно являющегося директором ЗАО "Промтехкоплект", изготовлен второй реестр общества, в котором данные о принадлежности 50 акций З.С.П. отсутствуют. По доводам истца, спорные акции списаны с его лицевого счета на лицевые счета аффилированных лиц Г.В.В., Г.Н.Г. и М.Т.В.
Определением от 07.10.2005, по ходатайству истца для участия в деле в качестве ответчиков привлечены Г.В.В., Г.Н.Г. и М.Т.В.
Истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил заявленные требования к ответчикам и просит суд признать недействительным исключение З.С.П. из реестра акционеров ЗАО "Промтехкомплект" г. Миасс; признать за З.С.П. права собственности на 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Промтехкомплект", номинальной стоимостью одной акции 75 руб. 90 коп., государственный номер 1-03-30306-К, со 02.11.1998 путем списания с лицевого счета N 1 (Г.В.В.) - 35 акций, с лицевого счета N 2 (Г.Н.Г.) - 5 акций и с лицевого счета N 3 (М.Т.В.) - 10 акций. Уточненные исковые требования, 07.11.2005 приняты судом к рассмотрению.
Ответчики - ЗАО "Промтехкомплект", Г.В.В., Г.Н.Г., М.Т.В. исковые требования не признали. Полагают, что представленные истцом доказательства, в том числе рукописный регистрационный журнал, датированный 1998 годом, лицевые счета акционеров - 1998 год, анкеты зарегистрированного лица на имя Г.В.В., Г.Н.Г., З.С.П. реестром акционеров не являются. Реестр акционеров ЗАО "Промтехкомплект" не содержит и не содержал записей в отношении З.С.П., в связи с чем истец участие в общих собраниях общества никогда не принимал. Требования истца не соответствуют ст.ст. 142, 149 ГК РФ, ст.ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст.ст. 44 - 46 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, Г.Н.Г., считает договор купли-продажи от 02.11.1998, подписанный между З.С.П. незаключенным, поскольку на момент совершения сделки правом собственности на 10 акций она не обладала.
Ответчики - Г.В.В. г. Миасс, Г.Н.Г. г. Миасс, М.Т.В., г. Челябинск в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Судебный акт принят в отсутствии представителей ответчиков, в порядке ст. 156 АПК РФ.
На основании исследованных материалов дела и устных пояснений представителей сторон, явившихся в судебной заседание, арбитражный суд
Установил:
закрытое акционерное общество "Промтехкомплект" г. Миасс зарегистрировано администрацией города Миасса 21.05.1996, регистрационный номер 51-2. Учредителями общества на момент регистрации являлись Г.В.В. и Г.Н.Г., уставный капитал общества составлял 7590 руб. На основании распоряжения N 718-р Челябинским региональным отделением ФКЦБ России 28.10.1998 осуществлена государственная регистрация выпуска 100 обыкновенных документарных акций ЗАО "Промтехкомплект", номинальной стоимостью 75,90 руб. за одну акцию, выпуску присвоен государственный номер 1-01-30306-К. При размещении акционер Г.В.В. получил 90 акций, акционер Г.Н.Г. - 10 акций. В соответствии с п. 3 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" эмитент самостоятельно ведет реестр акционеров. Уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 30.10.1998 было адресовано ЗАО "Промтехкомплект".
До государственной регистрации выпуска ценных бумаг обществом были утверждены, а регистрирующим органом зарегистрированы изменения N 1 к учредительным документам. Изменения были утверждены решениями общих собраний акционеров ЗАО "Промтехкомплект" от 15.07.1997 (протокол N 1), от 01.08.1997 (протокол N 2). Согласно представленных выписок из протоколов N 1 и N 2 в обществе было всего два акционера - Г.В.В. и З.С.П., которые принимали решения на общих собраниях и подписали выписки из протоколов. Во исполнение решений общих собраний, оформленных протоколами N 1 и N 2, общество ЗАО "Промтехкомплект", в лице директора Г.В.В. приняло от акционеров Г.В.В. и З.С.П. имущество, в качестве вклада в уставной капитал, о чем был составлен акт приемки-передачи вклада в уставной капитал ЗАО "Промтехкомплект" от 01.09.1997.
По договорам купли-продажи от 02.11.1998, З.С.П. приобрел у Г.Н.Г. - 10, а у Г.В.В. - 40 обыкновенных документарных акций ЗАО "Промтехкомплект", в связи с чем 02.11.1998 продавцы выдали покупателю передаточные распоряжения на списание акций с их лицевых счетов. З.С.П. фактически оплатил купленные им акции по договорам купли-продажи от 02.11.1998, о чем свидетельствуют расписки ответчиков Г.В.В. и Г.Н.Г. в получении денежных средств от истца.
Согласно совокупных данных рукописного реестра, подписанного директором ЗАО "Промтехкомплект" Г.В.В., представленного в материалы дела истцом, в систему ведения реестра общества внесены соответствующие изменения: заполнена анкета зарегистрированного лица на имя З.С.П., открыт лицевой счет N 3 на имя З.С.П. и произведено списание акций с лицевых счетов Г.В.В. и Г.Н.Г. на лицевой счет З.С.П.
Представленные истцом в материалы дела передаточные распоряжения передавались эмитенту, что подтверждается подписью директора ЗАО "Промтехкомплект" Г.В.В., печатью эмитента и рукописной системой ведения реестра.
ЗАО "Промтехкомплект" в материалы дела были представлены иные данные системы ведения реестра общества, изготовленные с использованием электронной базы, в том числе: реестр акционеров по состоянию на 16.05.2005, журнал учета входящих документов по состоянию на 19.09.2005, регистрационный журнал системы ведения реестра по состоянию на 19.09.2005.
Согласно совокупных данных реестра, изготовленного с использованием электронной базы данных, З.С.П. акционером общества не являлся и не является. Лицевой счет N 3 открыт на имя М.Т.В., которая на основании договоров купли-продажи от 30.10.1998 приобрела по 5 акций ЗАО "Промтехкомплект" у Г.В.В., и Г.Н.Г., о чем выданы передаточные распоряжения от 30.10.1998. Указанные договоры от 30.10.1998 ответчиками суду в материалы дела не представлены (ст.ст. 65 - 68 АПК РФ).
Таким образом, между истцом и ответчиками возник спор по поводу достоверности представленных сторонами сведений о содержании реестра общества, в связи с чем необходимо выяснить действительное содержание реестра и установить наличие материально-правовых оснований для внесения записей в реестр акционеров ЗАО "Промтехкомплект".
Как следует из материалов дела, по состоянию на 02.11.1998, в системах ведения рукописного и электронного реестров акционеров ЗАО "Промтехкомплект" имелись записи о принадлежности Г.В.В. 90 и 85 обыкновенных именных акций общества. Заключая 02.11.1998 договор купли-продажи 40 акций с З.С.П., и выдавая соответствующие передаточные распоряжения, Г.В.В. действовал в пределах прав по распоряжению принадлежащими на праве собственности акциями. Таким образом, открытие лицевого счета на имя З.С.П., и списание акций с лицевого счета Г.В.В. на лицевой счет З.С.П. свидетельствует о достоверности данных рукописного реестра акционеров ЗАО "Промтехкомплект" о принадлежности З.С.П. 40 акций, приобретенных у Г.В.В., и недостоверности данных электронного реестра.
Оценивая доводы Г.Н.Г. и М.Т.В. о том, что З.С.П. не мог приобрести 10 акций у Г.Н.Г. по договору купли-продажи от 02.11.1998, поскольку ранее, по договору от 30.10.1998, 5 акций было отчуждено М.Т.В., суд исходит из следующих фактических обстоятельств.
Между истцом и ответчиками возник спор о праве.
В качестве доказательств наличия заключенных и исполненных договоров купли-продажи от 30.01.1998, ответчиками в материалы дела представлены: передаточные распоряжения Г.Н. Г и Г.В.В. о списании пяти акций ЗАО "Промтехкомплект" с лицевого счета Г.Н.Г. и пяти акций с лицевого счета Г.В.В. на лицевой счет М.Т.В., документы системы ведения реестра общества, изготовленные с использованием электронной базы, содержащие сведения о внесении М.Т.В. в реестр акционеров, протоколы общих собраний ЗАО "Промтехкомплект" от 18.05.2001 и 09.11.2004 с участием акционера М.Т.В. Письменные договоры купли-продажи акций от 30.10.1998 ответчики суду в материалы дела не представили (ст.ст. 65 - 68 АПК РФ).
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно п. 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги. Таким образом, само по себе передаточное распоряжение не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки.
Г.Н.Г.и Г.В.В. факт подписания договоров купли-продажи 10 и 40 акций с З.С.П. и выдачу ему передаточных распоряжений не отрицают и не оспаривают. Договор от 02.11.1998, подписанный Г.Н.Г., содержит существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг, в том числе сведения о количестве, категории и государственном регистрационном номере отчуждаемых ценных бумаг, в связи с чем ее доводы о незаключенности договора, судом отклоняются.
Произведя отчуждение акций и выдав передаточные распоряжения, Г.Н.Г., согласно реестра акционеров, изготовленного с использованием электронной базы, продолжала оставаться акционером ЗАО "Промтехкомплект", в связи с чем, данные электронного реестра в отношении Г.Н.Г. не могут быть признаны достоверными. Кроме того, суд исходит из материалов дела и фактических обстоятельств, что Г.Н.Г., являясь учредителем общества при его создании, зная о своем количестве обыкновенных акций при создании общества и после государственной регистрации выпуска ценных бумаг не смогла бы продать истцу 10 обыкновенных акций 02.11.1998 из 10 обыкновенных акций ей принадлежащих, если бы фактически имели место быть сделки по отчуждению 5 обыкновенных акций в пользу М.Т.В. 30.10.1998 и включение в реестр М.Т. В
О недостоверности иных данных, содержащихся в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Промтехкомплект", изготовленного с использованием электронной базы и ненадлежащим ведении реестра акционеров, свидетельствуют и другие доказательства.
Администрацией Миасского городского округа и Федеральной регистрационной службой в порядке ст. 66 АПК РФ, в материалы дела представлены протоколы общих собраний и выписки из них ЗАО "Промтехкомплект" от 10.12.1998, от 20.10.1999 (протокол 14), от 08.08.2000 (протокол 19), от 26.09.2000 (протокол 21), от 26.09.2000 (протокол б/н), от 04.12.2000 (протокол 24), от 11.03.2000 (протокол 25), от 26.04.2001, от 09.09.2001, от 10.11.2004, ранее направленные самим эмитентом в административные органы и касающиеся принятия решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Сведения о подготовке списка акционеров, имеющих право на участие в перечисленных собраниях в регистрационном журнале системы ведения реестра акционеров, представленном эмитентом, отсутствуют. Одновременно, сведения о проведении собраний 18.05.2001 и 09.11.2004, протоколы которых представлены ответчиками - заинтересованными лицами, в регистрационном журнале имеются. В протоколах общих собраний, представленных незаинтересованными лицами, в качестве акционеров ЗАО "Промтехкомплект" указаны: Г.В.В. и З.С.П. (протоколы от 08.08.2000, 26.09.2000, 04.12.2000, 09.09.2002, 10.11.2004), Г.В.В. и Г.Н. Г (протоколы от 10.12.1998, 26.04.2001), сведения о М.Т.В. отсутствуют. В протоколах, представленных ответчиками - заинтересованными лицами, в качестве акционера указана М.Т.В.
При установленных обстоятельствах, суд считает, что после корпоративного конфликта, возникшего в начале 2005 года, между Г.В.В. и З.С.П., держатель реестра - эмитент, являясь аффилированным лицом по отношению к ответчику Г.В.В, используя факт того, что Г.В.В. является единоличным исполнительным органом общества, а ответственное лицо за ведение реестра - М.П.П. (приказ от 11.01.2005 N 1), одновременно является представителем ЗАО "Промтехкомплект" (доверенность от 05.05.2005 на юрисконсульта ЗАО "Промтехкомплект"), представителем Г.В.В. (доверенность от 02.03.2005), представителем Г.Н.Г. (доверенность от 05.10.2005) и представителем М.Т.В. (доверенность от 20.05.2005), изготовили новый "электронный реестр", внесли в реестр акционеров общества недостоверные данные, касающиеся отсутствия в системе ведения реестра акционера З.С.П. и включил в реестр акционеров ответчиков Г.Н.Г. и М.Т.В.
Следовательно, документы системы ведения реестра, представленные ЗАО "Промтехкомплект", в силу ст.ст. 65 - 68 АПК РФ не могут быть признаны допустимыми доказательствами по делу. Также как и акт регионального отделения ФСФР от 05.08.2005, поскольку он представлен не в полном виде и как указано в акте, проверкой охватывается период деятельности ЗАО "Промтехкомплект" с 2002 по 2005 г. г. включительно, а при разрешении настоящего спора необходимо выяснить действительное содержание реестра и установить наличие материально-правовых оснований для внесения записей в реестр акционеров ЗАО "Промтехкомплект", в т.ч. за более ранний период.
В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. При этом общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ.
В соответствии ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, т.е. запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
Реестродержатель (акционерное общество) не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций (п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).
Следовательно, иск о признании неправомерным изменений в реестре акционеров с требованиями о восстановлении записи является по существу иском о защите нарушенного права.
Действующим ГК РФ (главы 6, 13, 14) допускается приобретение права собственности на вещи, определенные родовыми признаками - бездокументарные ценные бумаги. В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ только собственнику, по общему правилу, принадлежит право распоряжения своим имуществом.
Таким образом, неуправомоченное собственником лицо - эмитент, совершая действия по отчуждению не принадлежащего ему имущества, нарушает вещные права собственника, которые подлежат восстановлению на основании ст. 301 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Следовательно, даже в том случае, если имущество приобретено добросовестным приобретателем на началах возмездности, но выбыло из владения собственника помимо его воли, последний имеет правовую возможность истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения.
Поскольку в материалах дела отсутствуют договоры купли-продажи и передаточные распоряжения, подтверждающие действия З.С.П. произвести отчуждение принадлежащих ему акций, а также решение суда, на основании которых могла бы быть внесена запись о списании спорного пакета акций на лицевые счета других лиц, действия эмитента - ЗАО "Промтехкомплект" являются неправомерными и противоправными, нарушающими положения п. 1 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", пунктов 7.3.1, 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также права и законные интересы З.С.П.
Ответчики - Г.В.В., Г.Н.Г. и М.Т.В. в октябре, ноябре 1998 года являлись аффилированными лицами, что ими не отрицается. Г.В.В. с Г.Н.Г. состояли в браке. Г.В.В. с М.Т.В. являются между собой родными братом и сестрой. Г.В.В. являлся директором ЗАО "Промтехкомплект", владевшим более 20 % акций общества.
Доводы ответчиков об отказе в удовлетворении исковых требований и о приостановлении производства по настоящему делу, до вступления в законную силу судебных актов по иску Г.Н.Г. и М.Т.В. о переводе прав и обязательств по договорам купли-продажи акций от 02.11.1998, подписанных между З.С.П., Г.В.В. и Г.Н.Г. опровергаются самими ответчиками, указаниями: в отзыве ЗАО "Промтехкомплект", в заявлении Г.В.В. от 29.09.2005, в письме Г.В.В. в адрес истца по состоянию на 01.01.2005, в исковом заявлении Г.Н.Г. от 30.08.2005, в исковом заявлении М.Т.В. от 30.08.2005, в которых ответчики признают, что З.С.П. 02.11.1998 купил акции ЗАО "Промтехкомплект" и являлся акционером ЗАО "Промтехкомплект". В то же время заявить требования о переводе прав и обязанностей покупателя может только акционер ЗАО, который не пропустил три месяца, с того момента, когда узнал либо должен был узнать о нарушении его прав и только по действительной сделке.
При установленных обстоятельствах дела ответчики - Г.Н.Г. и М.Т.В. не представили суду надлежащих доказательств, что являются акционерами ЗАО "Промтехкомплект", а также, что ими не пропущены три месяца, с того момента, когда они узнали либо должны были узнать о нарушении их прав (ст.ст. 65 - 68 АПК РФ).
При установленных обстоятельствах дела, ответчики - Г.В.В., Г.Н.Г. и М.Т.В., в случае надлежащего исполнения прав и обязанностей акционеров ЗАО "Промтехкомплект", предусмотренных ст.ст. 51 - 53, 57, 59, 62, 63, 81 - 84, 89 - 91 ФЗ "Об акционерных обществах", знали и могли знать о договорах купли-продажи от 02.11.1998, о передаточных распоряжениях от 02.11.1998, о рукописной (подлинной) системе ведения реестра ЗАО "Промтехкомплект", о включении З.С.П. в реестр акционеров ЗАО "Промтехкомплект", о принятых решениях общих собраний акционеров, оформленных протоколами собраний акционеров ЗАО "Промтехкомплект" и направляемых в адрес третьих (не заинтересованных) лиц, из которых следует, что в обществе всегда было по количеству только два акционера, первоначально Г.В.В. и Г.Н.Г., а после купли-продажи акций З.С.П. и включения его в реестр акционеров 02.11.1998, акционерами являются Г.В.В. и З.С.П.
Следовательно, ответчики - Г.В.В., Г.Н.Г. и М.Т.В., а в частности Г.Н.Г. и М.Т.В. в случае нарушения их прав и интересов знали либо должны были узнать, что З.С.П. является акционером ЗАО "Промтехкомплект", ежегодно в период с 1998 по 2005 г. г. при проведении очередных, внеочередных общих собраний ЗАО "Промтехкомплект", оформляемых протоколами собраний, а также по итогам любого года, когда проводились собрания акционеров ЗАО "Промтехкомплект", с участием двух акционеров Г.В.В. и З.С.П.
Обстоятельства, установленные судебными актами, вступившими в законную силу, на которые ссылаются ответчики, свидетельствуют о корпоративном конфликте между сторонами, возникшим в начале 2005 года, но преюдициального значения, в силу ст. 69 АПК РФ, по настоящему делу не имеют.
При установленных фактических обстоятельствах дела, заявленные требования истца подлежат удовлетворению, с учетом достоверности представленных сведений о действительном содержании надлежащего реестра общества, а также установленных материально-правовых оснований для внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Промтехкомплект", г. Миасс.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся ответчиков.
В соответствии с ч. 2 ст. 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
признать недействительным исключение З.С.П., 1940 года рождения, из реестра акционеров ЗАО "Промтехкомплект" г. Миасс.
Признать за З.С.П. право собственности на 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Промтехкомплект" г. Миасс, номинальной стоимостью одной акции 75,90 руб., государственный регистрационный N 1-01-30306-К, со 2 ноября 1998 года, путем списания с лицевого счета N 1 (Г.В.В.) - 35 акций, с лицевого счета N 2 (Г.Н.Г.) - 5 акций, с лицевого счета N 3 (М.Т.В.) - 10 акций.
Взыскать с ЗАО "Промтехкомплект" г. Миасс в доход федерального бюджета 500 руб. госпошлины.
Взыскать с Г.В.В. г. Миасс в доход федерального бюджета 500 руб. госпошлины.
Взыскать с Г.Н.Г. г. Миасс в доход федерального бюджета 500 руб. госпошлины.
Взыскать с М.Т.В. г. Челябинск в доход федерального бюджета 500 руб. госпошлины.
На решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции, в течение месяца после принятия обжалуемого решения, через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.
Судья
А.Г.КУЗЬМИН