Арбитражный суд Челябинской области
Иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен, поскольку общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании
25 ноября 2005 года.
Решение в полном объеме изготовлено 13 декабря 2005 года.
(Извлечение)
Судья Л.И. Зубкова
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Л.Т.В., г. Миасс,
к ООО "РиПО", г. Миасс,
о взыскании 155114 руб. 37 коп,
при участии в заседании:
истца - Л.Т.В. (паспорт) и его представителя - Т.В.Ю. по постоянной доверенности от 22.12.04, паспорт;
представителя ответчика - О.М.Ю. по постоянной доверенности от 10.11.04 (срок действия - три года), паспорт.
Л.Т.В.обратилась с иском к ООО "РиПО" о взыскании 86285 руб, в т.ч. 50848 руб. - действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 35437 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.
Истец поддержал требования, ссылаясь на установленную ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение шести месяцев со дня окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, и ответственность общества за просрочку исполнения денежного обязательства, наступающую в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
Ответчик иск отклонил, указав, что действительная стоимость доли истца не подлежит выплате, поскольку стоимость чистых активов по бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 01.01.99 имела отрицательную величину; заявил о применении срока исковой давности.
Истец, не согласившись с расчетом, заявил о недостоверности бухгалтерского баланса общества по состоянию на 01.01.99 и ходатайствовал о назначении бухгалтерской экспертизы (л.д. 137, т. 1).
Определением от 26.01.05 судом была назначена бухгалтерская экспертиза (л.д. 138, т. 1).
Заключением эксперта ГУ "Челябинская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ" Л.В.О. N 339/23-2005 г., составленным 08.07.05 (л.д. 6 - 19, т. 2), установлено, что:
1.показатели бухгалтерского баланса ТОО "РиПО" по состоянию на 01.01.99 по балансовым статьям "Долгосрочные финансовые вложения" (строка 140) и "Нераспределенная прибыль прошлых лет" (строка 470) недостоверны;
2.стоимость чистых активов ТОО "РиПО" по состоянию на 01.01.99 равна 4623471 руб.;
3.действительная стоимость доли Л.Т.В. по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.99 составила 85071 руб. 87 коп.
Истцом заявлено об увеличении исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли до 85071 руб. 87 коп и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 70042 руб. 50 коп (л.д. 28, т. 2).
Увеличение исковых требований принято судом в соответствии с п. 1 ст. 49 АПК РФ.
Ответчиком заявлены возражения по проведенной экспертизе, сводящиеся к тому, что выводы эксперта ошибочны и не соответствуют действительному положению вещей.
Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд
Установил:
ТОО "РиПО" (правопредшественник ответчика - ООО "РиПО") зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Главы администрации города Миасса Челябинской области от 15.12.93 N 88-4 (л.д. 20 - 41, т. 1).
Запись об ООО "РиПО" внесена в ЕГРЮЛ за ОГРН 1027400868879 (свидетельство серия 74 N 2229337 (л.д. 100, т. 1).
Согласно учредительному договору от 02.12.92 (л.д. 22 - 24, т. 1) участниками ТОО "РиПО" являлись физические лица, в т.ч. Л.Т.В. с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 324493 руб. или 1,84%.
25.05.98 Л.Т.В. подано заявление о выходе из состава участников общества.
В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО") ООО "РиПО" было обязано выплатить Л.Т.В. действительную стоимость ее доли, определенную на основании данных бухгалтерского баланса за 1998 год, с ее согласия, выдать имущество такой же стоимости, до 01.07.99.
Согласно заключению эксперта ГУ "Челябинская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ" Л.В.О. N 339/23-2005 г., составленному 08.07.05 (л.д. 6 - 19, т. 2), действительная стоимость доли, подлежавшая выплате Л.Т.В., равна 85071 руб. 87 коп.
Действительная стоимость доли в срок, установленный ФЗ "Об ООО", истцу не выплачена.
Иск предъявлен о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на действительную стоимость доли за период с 01.07.99 по 01.11.05 в связи с просрочкой исполнения обществом обязанности по ее выплате.
Суд считает исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающей выход участника из общества с выплатой ему действительной стоимости доли.
Требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на действительную стоимость доли за период с 01.07.99 по 01.11.05 в связи с просрочкой исполнения обществом обязанности по выплате, подлежат удовлетворению в соответствии со ст. 395 ГК РФ и п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14.
Вместе с тем, суд считает проценты, подлежащие взысканию с ответчика несоразмерными последствиям нарушения обязательства, принимая во внимание, что действия истца, длительное время не обращавшегося с иском о взыскании действительной стоимости доли, способствовали увеличению периода просрочки исполнения обществом денежного обязательства и, соответственно, размера процентов, и уменьшает их применительно к ст. 333 ГК РФ.
Заявленные ответчиком возражения по проведенной экспертизе не приняты судом, поскольку, оспаривая выводы эксперта, ответчик не обосновал свои доводы ссылками на соответствующие правовые акты по бухгалтерском учету и не представил документы в обоснование своих возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ).
Заявление ответчика о применении срока исковой давности отклонено судом по следующим основаниям:
Согласно ст.ст. 195, 196 ГК РФ общий срок исковой давности (срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено) устанавливается в три года.
В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В рассматриваемом случае истец должен был узнать о нарушении его права 1 июля 1999 года и, соответственно, обратиться за защитой нарушенного права до 2 июля 2002 года.
Безусловные основания перерыва течения срока исковой давности предусмотрены ст. 203 ГК РФ. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва не засчитывается в новый срок (ч. 2 ст. 203 ГК РФ).
В соответствии с ч. 1 ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Из материалов дела следует, что в декабре 2001 года Л.Л.М. и Л.Т.В. обратились в Миасский городской суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительным договора передачи основных фондов ТОО "РиПО" АОЗТ "Бытовые услуги" от 01.06.96 и взыскании с ООО "РиПО" действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 122, 123, т. 1), которое оставлено без рассмотрения определением от 4 апреля 2002 года по делу N 2-468 (л.д. 181, т. 1).
Таким образом, в декабре 2001 года имел место перерыв течения срока исковой давности, после которого срок исковой давности начал течь заново.
В мае 2002 года вновь имел место перерыв течения срока исковой давности путем совершения обязанным лицом - ООО "РиПО" действий, свидетельствующих о признании долга, в виде заявления о подтверждении задолженности перед Л.Л.М. и Л.Т.В. по выплате им стоимости части имущества, соответствующей их долям в уставном капитале общества, что подтверждается протоколами судебного заседания от 08.05.02 и от 22.05.02 по делу N 2-600. а также решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.07.02 по делу N 2-600, определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 02.09.02 по делу N 3666, определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.03 (л.д. 7 - 12, 109 - 114, 115 - 131, т. 1), после которого срок исковой давности вновь начал течь заново.
Таким образом, на момент обращения истца в арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым иском - 01.07.2004 (л.д. 2, т. 1) срок исковой давности не истек.
Согласно п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы состоят из госпошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 АПК РФ).
Судебные расходы по рассматриваемому делу, состоящие из госпошлины и судебных издержек в виде расходов на оплату экспертизы и оплату услуг представителя истца, подлежат отнесению на ответчика в соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ без учета уменьшения процентов по инициативе суда (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.97 N 6).
При подаче иска истцом уплачена госпошлина в сумме 2960 руб. (л.д. 5, т. 1). Разница между фактически уплаченной госпошлиной и госпошлиной, подлежащей уплате в связи с увеличением исковых требований, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
Истцом также понесены расходы на оплату экспертизы - 8190 руб. (1/2 от 16380 руб. л.д. 38, т. 2) и расходы на оплату услуг представителя в сумме 20000 руб. (л.д. 39 - 45, т. 2).
Суд считает расходы на оплату услуг представителя истца - 20000 руб. понесенными в разумных пределах (п. 2 ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь п. 1 ст. 110, ст.ст. 167 - 170, п. 1 ст. 171, п. 2 ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
Иск удовлетворить частично.
Взыскать с ответчика - ООО "РиПО", г. Миасс, в пользу истца - Л.Т.В., г. Миасс, 85071 руб. 87 коп. - основного долга и 40000 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами; всего: 125071 руб. 87 коп., а также 2960 руб. - госпошлины и 28190 руб. - судебных издержек.
В остальной части в иске отказать.
Взыскать с ответчика - ООО "РиПО", г. Миасс, 1642 руб. 29 коп. - госпошлину в доход федерального бюджета.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме в апелляционную инстанцию арбитражного суда Челябинской области и в двухмесячный срок после вступления в законную силу в кассационную инстанцию через арбитражный суд Челябинской области.
Судья
Л.И.ЗУБКОВА