Постановление от 06.12.2005 г № А17-315/1-2005
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра
Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2005 г.
Полный текст постановления изготовлен 6 декабря 2005 г.
Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Басовой Н.П., судей Ельфиной Г.Ю. и Крестова В.Г., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комолова С.Н. на решение арбитражного суда Ивановской области от 22.09.2005 по делу N А17-315/1-2005,
Установил:
В арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к Кабелеву А.Б. и ЗАО "Орбита - XXI век" при участии третьих лиц Князевой Л.А. и Федосова Н.А. о признании недействительным договора N 81 купли-продажи 360447 обыкновенных именных акций ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской", заключенного 23.12.2003 между ЗАО "Орбита - XXI век" и Кабелевым А.Б., и применении последствий недействительности этой сделки обратился Комолов С.Н.
Исковые требования обоснованы тем, что Комолов С.Н. является единственным акционером ЗАО "Орбита - XXI век" - продавца по спорной сделке. Однако оспариваемый договор с покупателем акций Кабелевым А.Б. от имени ЗАО "Орбита - XXI век" подписан Федосовым Н.А., которого истец как единственный акционер ЗАО "Орбита - XXI век" генеральным директором общества не назначал. В связи с этим, по мнению истца, договор купли-продажи акций от 23.12.03 в соответствии со статьей 168 ГК РФ является недействительной сделкой, поскольку подписан от имени ЗАО "Орбита - XXI век" в нарушение требований статьи 53 ГК РФ лицом, не являющимся генеральным директором общества. Кроме того, оспариваемый договор заключен с нарушением требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об АО"), поскольку сделка является крупной и не одобрена единственным акционером ЗАО "Орбита - XXI век" Комоловым С.Н.
Решением арбитражного суда от 22.09.2005 по делу N А17-315/1-2005 истцу в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что Комолов С.Н. не приобрел права собственности на акции ЗАО "Орбита - XXI век", права на спорные акции у него отсутствуют, он не является стороной оспариваемой сделки. Суд посчитал, что Комолов С.Н. не является тем заинтересованным лицом, которое в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьи 166 Гражданского кодекса РФ вправе заявлять требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности оспариваемой сделки. Суд не признал оспариваемую сделку недействительной.
Суд указал в решении, что оспариваемая истцом сделка является для ЗАО "Орбита - XXI век" крупной, которая в соответствии с требованиями Федерального закона "Об АО" одобрена единственным акционером продавца акций Федосовым Н.А.
В решении суд обратил внимание лиц, участвующих в деле, что по условиям оспариваемого договора право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения соответствующих изменений в реестр владельцев ценных бумаг. Изменения в реестр владельцев ценных бумаг вносятся на основании передаточного распоряжения после полной оплаты покупателем ценных бумаг. Однако Комоловым С.Н. не представлены суду доказательства, что он произвел оплату за приобретенные акции и, получив передаточное распоряжение, внес в установленном порядке запись в реестр владельцев ценных бумаг. Продавец ценных бумаг в лице Князевой Л.А. отрицает факт заключения договора с Комоловым С.Н., получение денег от него, выдачу передаточного распоряжения и внесения записи в реестр.
С принятым судебным актом Комолов С.Н. не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и его исковые требования удовлетворить.
Заявитель считает, что решение подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, оспариваемый договор от имени ЗАО "Орбита - XXI век" подписан неуполномоченным лицом - гражданином Федосовым Н.А., которого Комолов С.Н. как единственный акционер ЗАО "Орбита - XXI век" на должность директора не назначал.
Комолов С.Н. считает, что полномочия Федосова Н.А. не подтверждены надлежащим образом. В частности, договор от 16.01.2003 о приобретении Федосовым у Князевой Л.А. 100% акций ЗАО "Орбита - XXI век" является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку ранее по договору от 18.12.2002 Князева Л.А. произвела отчуждение этих акций истцу Комолову С.Н.
Заявитель полагает, что материалами дела и дополнительными доказательствами, в ходатайстве о предоставлении которых суд необоснованно отказал истцу, опровергаются утверждения Князевой Л.А. и Федосова Н.А. об исполнении последним в период с 18.12.2002 по октябрь 2004 обязанностей директора ЗАО "Орбита - XXI век". Истец утверждает, что обязанности директора в ЗАО "Орбита - XXI век" исполняла Князева Л.А., поскольку в 2003 году правоохранительные органы изъяли печать ЗАО у Князевой Л.А. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной ЗАО в налоговый орган, Федосов Н.А. приступил к обязанностям директора ЗАО "Орбита - XXI век" лишь с мая 2004 года.
Заявитель жалобы не согласен с выводами суда, что договор купли-продажи и выписка из реестра, датированные 18.12.2002, подписаны, вероятно, Князевой Л.А. и Комоловым. Он поясняет, что из заключения эксперта от 30.11.2004 однозначно следует, что подписи от имени Князевой Л.А. и Комолова С.Н. в договоре купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2002 нанесены поверх имеющегося текста, то есть договор действительно, а не вероятно подписан самой Князевой Л.А. Заявитель жалобы дополнительно поясняет, что подлинность подписи Князевой Л.А. и печати "Орбита - XXI век" на выписке из реестра акционеров от 18.12.2002 и договоре купли-продажи акций Комоловым у Князевой подтверждены экспертным заключением. Для дополнительного подтверждения своих пояснений заявитель жалобы ходатайствует об истребовании материалов уголовного дела, в котором имеется заключение эксперта. Ходатайство судом апелляционной инстанции отклонено, поскольку Князева Л.А. не отрицает, что на указанных документах имеется ее подпись.
Комолов С.Н. считает, что судом было ограничено его право на предоставление дополнительных доказательств.
Заявитель жалобы указывает на противоречивость выводов суда, поскольку суд указал, что договор купли-продажи акций от 18.12.2002, заключенный между Комоловым С.Н. и Князевой Л.А., не породил юридических последствий в виде перехода права собственности на акции от Князевой к Комолову, но при этом суд не признал данный договор недействительным и не признал его незаключенным.
По утверждению заявителя жалобы, суд необъективно оценил представленные сторонами доказательства, дав предпочтение одним доказательствам и отрицая другие. Заявитель не согласен, что выписку из реестра владельцев ценных бумаг суд отнес к косвенным доказательствам права на акции.
Законность и обоснованность принятого решения проверена апелляционной инстанцией в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Как следует из материалов дела, 16.01.03 Князева Л.А. (продавец) и Федосов Н.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи 2000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Орбита - XXI век". Согласно расписке от 16.01.2003 Федосов Н.А. оплатил приобретенные акции. В отношении Федосова Н.А. в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО "Орбита - XXI век" открыт лицевой счет. В соответствии с передаточным распоряжением Князевой Л.А. на лицевой счет Федосова Н.А. зачислены приобретенные им акции ЗАО "Орбита - XXI век".
Единственный акционер ЗАО "Орбита - XXI век" Федосов Н.А. решением от 20.01.03 назначил себя генеральным директором общества и с этого момента исполнял обязанности руководителя общества - подписывал договоры, представлял в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, участвовал в собраниях акционеров ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской".
Между ЗАО "Орбита - XXI век" в лице генерального директора Федосова Н.А. (покупатель) и ЗАО "МДМ" (продавец) 31.01.2003 заключен договор купли-продажи N 765, предметом которого является продажа 693167 акций ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской".
ЗАО "Орбита - XXI век" (продавец) и Кабелев А.Б. (покупатель) 23.12.2003 заключили договор купли-продажи N 81 360447 акций ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской". Для акционерного общества "Орбита - XXI век" указанная сделка является крупной, требующей одобрения акционеров. Единственный акционер Федосов Н.А. сделку одобрил.
Однако Комолов С.Н., считая себя единственным акционером ЗАО "Орбита - XXI век", обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора N 81 от 23.12.2003 купли-продажи акций ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской", заключенного между ЗАО "Орбита - XXI век" и Кабелевым А.Б., и применении последствий недействительности сделки. Свои исковые требования истец Комолов С.Н. основывает на договоре купли-продажи ценных бумаг 2000 штук акций ЗАО "Орбита - XXI век" от 18.12.2002, заключенном им с директором продавца акций Князевой Л.А., а также выписке из реестра владельцев ценных бумаг от 18.12.2002, которую он получил от Князевой Л.А.
В удовлетворении исковых требований Комолову С.Н. арбитражным судом отказано по вышеизложенным основаниям.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон и третьих лиц, суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы Комолова С.Н. направлены на переоценку доказательств, которые представлены сторонами в материалы дела. Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными и оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривается. Суд обоснованно отказал Комолову С.Н. в заявленных им ходатайствах о предоставлении косвенных доказательств, поскольку в материалах дела и из пояснений сторон суд с достоверностью установил фактические обстоятельства дела, которые не вызывают сомнения и не требуют каких-либо дополнительных исследований.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все обстоятельства дела, приняв правомерное и справедливое решение. Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции апелляционной инстанцией не установлено.
Материалами дела подтверждается и не отрицается ответчиками и третьими лицами, что 16.01.2003 Князева Л.А. по договору купли-продажи ценных бумаг N 1-03 продала 100% акций ЗАО "Орбита - XXI век" Федосову Н.А. за 40000 рублей. В этот же день Князева Л.А. передала Федосову Н.А. проданные 2000 штук акций по передаточному распоряжению и выдала покупателю расписку в получении денег. Свои обязательства стороны по указанному договору исполнили надлежащим образом.
В дальнейшем 20.01.2003 Федосов Н.А. как единственный акционер избрал себя генеральным директором акционерного общества. Князевой Л.А. переданы ему по акту от 20.01.2003 учредительные и бухгалтерские документы, печать общества. Доказательствами, что Федосов Н.А. является единственным акционером ЗАО "Орбита - XXI век" являются Устав ЗАО, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 37 N 000465762.
Доводы Комолова С.Н., что он является единственным акционером ЗАО "Орбита - XXI век" и только он был вправе совершать все сделки от имени акционерного общества после 18.12.2002 материалами дела не подтверждаются и опровергаются другими доказательствами.
Согласно статьям 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Однако в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Орбита - XXI век" отсутствуют документы, подтверждающие переход права собственности на 2000 штук акций ЗАО, регистрационный номер 1001-29413-Н, от Князевой Л.А. к Комолову С.Н. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства перехода права на акции от Князевой Л.А. к Комолову С.Н.
Следовательно, на момент заключения договора N 81 купли-продажи ценных бумаг от 23.12.2003 от ЗАО "Орбита - XXI век" к Кабелеву А.Б. истец Комолов С.Н. не являлся акционером ЗАО и, следовательно, у него отсутствуют достаточные правовые основания для подачи иска о признании недействительной указанной сделки. При наличии этих обстоятельств какие-либо иные доводы апелляционной жалобы дополнительному исследованию не подлежат.
Доводы жалобы в отношении отсутствия в принятом судом решении выводов о незаключенности или недействительности договора купли-продажи ценных бумаг и выписке из реестра от 18.12.2002 следует признать неосновательными. Поскольку данная сделка является оспоримой, то правовое положение сторон по сделке регулируется статьями 166, 167 Гражданского кодекса РФ, поэтому без самостоятельного искового требования суд не вправе признавать эту сделку недействительной. Давать самостоятельную правовую оценку договору суд вправе только по ничтожной сделке.
Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не выявлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по госпошлине относятся на заявителя жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции
Постановил:
Апелляционную жалобу Комолова Сергея Николаевича оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда от 22.09.2005 по делу N А17-315/1-2005 - без изменения.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород.