Постановление от 16.01.2004 г № А-439/03
В соответствии с п. 3 ст. 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом
Решением по делу признан недействительным в силу ничтожности договор поручительства от 5.07.2001, заключенный между ООО "Роминвест" г. Москвы и Компанией "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД". Взыскано с ООО "Роминвест" г. Москвы в пользу ОАО "Сибнефть" Омской области 2000 руб. госпошлины.
Суд апелляционной инстанции
Установил:
5.07.2001 между ООО "Роминвест" (поручитель) и компанией "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" (кредитор) заключен договор поручительства, согласно пункту 1.1. которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ" (должник) своих обязательств, удостоверенных простыми складскими свидетельствами, по хранению и возврату по требованию кредитора следующего товара:
- 3059 тонн бензина авиационного (марка Б-91/115 ГОСТ 1012-72 изм. 4-10 прим. 10), находящегося на хранении в ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ", что подтверждено простым складским свидетельством N 0001, выданным 27.10.1997 на предъявителя;
- 3059 тонн бензина автомобильного (марка А-96 н/э ТУ 38.001165-87 изм. 1-21 п. 5.4), находящегося на хранении в ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ", что подтверждено простым складским свидетельством N 0003, выданным 27.10.1997 на предъявителя;
- 3059 тонн бензина автомобильного (марка А-76 н/э ГОСТ 2084-87 изм. 1-4), находящегося на хранении в ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ", что подтверждено простым складским свидетельством N 0009, выданным 27.10.1997 на предъявителя;
- 3467 тонн топлива реактивного (марка ТС-1 ГОСТ 10227-86 изм. 1-2), находящегося на хранении в ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ", что подтверждено простым складским свидетельством N 0010, выданным 27.10.1997 на предъявителя.
ОАО "Сибнефть" обратилось в арбитражный суд с иском к компании "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД", ООО "Роминвест", ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ" о признании недействительным договора поручительства, заключенного между ООО "Роминвест", компанией "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" и ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ" 5.07.2001. В обоснование своих требований истец указал, что договор поручительства является ничтожной сделкой (ст. 168 ГК РФ), т.к. не соответствует ст. ст. 361, 907 ГК РФ, ст. 17 Федерального закона от 8.08.2001 N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности". Кроме того, договор поручительства является мнимой сделкой (п. 1 ст. 170 ГК РФ), то есть заключен для вида без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.
Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции считает подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительным в силу ничтожности договора поручительства от 5.07.2001, заключенного между ООО "Роминвест" и компанией "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД".
В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Как следует из пункта 1.1. договора поручительства от 5.07.2001, обязательство ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ" перед компанией "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" (кредитор) заключается в хранении и возврате по требованию кредитора товара, указанного в пункте 1.1 договора поручительства. Из имеющейся в материалах дела копии простого складского свидетельства N 0003, выданного 27.10.1997 на предъявителя, также следует, что обязательство ОАО "Омский нефтеперерабатывающий завод" (впоследствии - ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ") заключалось в хранении и возврате определенного товара.
Вместе с тем, в пункте 1.2 договора поручительства от 5.07.2001 предусмотрено, что в случае невозможности для поручителя возвратить такой же товар, что принят на хранение должником, поручитель обязуется уплатить денежную сумму, эквивалентную стоимости данного товара, или купить предусмотренное п. 1.1 количество товара и передать его кредитору. Пунктом 2.2 договора поручительства предусмотрено, что кредитор имеет право по своему усмотрению потребовать от поручителя либо такой же товар, что принят на хранение должником, в том же количестве, либо уплаты денежной суммы, эквивалентной стоимости товара, за хранение и возврат которого поручился поручитель в настоящем договоре.
Правовая природа договора поручительства представляет собой способ обеспечения исполнения обязательства. Законом не предусмотрена возможность поручителя и кредитора в рамках договора поручительства изменить первоначальное обязательство и предусмотреть иной предмет или способ его исполнения.
Изменение сторонами договора поручительства - ООО "Роминвест" и компанией "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" первоначального (основного) обязательства, выразившееся в установлении обязанности поручителя уплатить денежную сумму, эквивалентную стоимости товара, находящегося на хранении, в случае невозможности для поручителя возвратить такой же товар (п. 1.2 договора) и установление права кредитора по своему усмотрению потребовать от поручителя либо товар... либо денежную сумму, эквивалентную стоимости товара (п. 2.2 договора), противоречит правовой природе договора поручительства и не соответствует требованиям ст. 361 ГК РФ.
Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Кроме того, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Омской области от 17.08.2001 по делу N 1-234, принятым по заявлению прокурора Омской области к ответчикам - ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ", ОАО "Сибнефть" о признании недействительными договоров складского хранения N 1/дх-97 и б/н от 30.01.1998 и простых складских свидетельств в количестве 40 штук, признаны недействительными в силу ничтожности сделки по выпуску простых складских свидетельств, выпущенные ОАО "Омский нефтеперерабатывающий завод" следующие простые складские свидетельства: N 0001 от 27.10.1997 на 3059 тонн бензина авиационного марки Б-91/115 ГОСТ 1012-72 изм. 4-10 прим. 10; N 0003 от 27.10.1997 на 3059 тонн бензина автомобильного марки А-96 к/э ТУ 38.0011655-87 изм. 1-21 п. 5.4; N 0009 от 27.10.1997 на 3059 тонн бензина автомобильного марки А-76 н/э ГОСТ 2084-87 изм. 1-4; N 0010 от 27.10.1997 на 3476 тонн топлива реактивного марки ТС-1 ГОСТ 10227-86 изм. 1-2.
Согласно п. 3 ст. 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом. Следовательно, недействительность простых складских свидетельств NN 0001, 0003, 0009, 0010 от 27.10.1997, удостоверявших обязательство ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ" по хранению и возврату товара, влечет недействительность договора поручительства от 5.07.2001.
Довод о мнимости сделки суд апелляционной инстанции считает несостоятельным в связи с непредставлением ОАО "Сибнефть" доказательств заключения договора поручительства от 5.07.2001 лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.
Доводы ответчиков о предъявлении иска ненадлежащим истцом суд апелляционной инстанции также считает необоснованным.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 1.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом по заявлению любого заинтересованного лица.
Таким образом, основанием для обращения в суд с иском о признании недействительной ничтожной сделки является наличие законного интереса у обратившегося в суд лица.
В доказательство своего законного интереса, а, следовательно, и права на обращение в суд, истцом была представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 16.09.2002 за N И-ОНПЗ/4067 от 19.09.2002; справка ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." от 19.09.2002 N И-ОНПЗ/4068, из которых следует, что доля ОАО "Сибнефть" в уставном капитале ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ" составляет 64,63%. Указанный факт свидетельствует о заинтересованности истца - ОАО "Сибнефть" в получении ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ" прибыли, подлежащей распределению среди акционеров, а также заинтересованности истца в том, чтобы ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ" не несло необоснованных материальных убытков.
В заявлении АООО "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" о фальсификации доказательства по делу N А-439/03 ответчиком указывается на наличие в материалах дела двух различных по содержанию копий решений по делу N 1-234 от 17.08.2001, тогда как в деле имеется только одна копия решения. АООО "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции каких-либо доказательств в подтверждение сделанного заявления (в частности, другое решение по делу N 1-234 от 17.08.2001) представлено не было, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает заявление АООО "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" необоснованным.
Удовлетворив требование истца о признании недействительным в силу ничтожности договора поручительства от 5.07.2001, заключенного между ООО "Роминвест" и компанией "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД", суд первой инстанции принял правильное решение, которое изменению или отмене не подлежит.
В связи с принятием судом по заявлению ОАО "Сибнефть - Омский НПЗ" дополнительного решения от 10.12.2003 об отказе в иске к ОАО "Сибнефть - ОНПЗ", апелляционная жалоба ОАО "Сибнефть" удовлетворению не подлежит.
Разрешение судом первой инстанции вопроса о распределении судебных расходов путем отнесения их на ответчика - ООО "Роминвест" не противоречит правилам ст. 110 АПК РФ и не нарушает прав и законных интересов истца.
Апелляционная жалоба АООО "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" также оставляется без удовлетворения.
Судебные расходы по апелляционным жалобам относятся на ОАО "Сибнефть" и АООО "Си. Би. Эс. САЙЕНС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД".
Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции именем Российской Федерации
Постановил:
Решение арбитражного суда Омской области от 28 марта 2003 г. по делу N 1-259/02 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.