Решение от 22.07.2005 г № А44-7039/04-С12
Иск Общественной организации инвалидов к Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ в лице Новгородского отделения о признании недействительными кредитного договора и договора залога
27 июля 2005 года
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общественной организации инвалидов к Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ в лице Новгородского отделения (при участии третьего лица - З) о признании недействительными кредитного договора N 12533-кр от 13.10.2003 и договора залога N 12535-кр от 13.10.2003,
Установил:
Общественная организация инвалидов "Л" (далее - ООИ "Л") обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ в лице Новгородского отделения (далее - Банк) о признании недействительными кредитного договора от 13.10.2003 N 12533-кр и договора залога от 13.10.2003 N 12535-кр.
Решением Арбитражного суда Новгородской области от 1 декабря 2004 года иск удовлетворен.
Постановлением кассационной инстанции от 31 марта 2005 года решение Арбитражного суда Новгородской области отменено и дело передано на рассмотрение в тот же суд.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, указав, что кредитный договор, заключенный между сторонами, является ничтожной сделкой в силу его подписания исполнительным директором Д, срок полномочий которой истек 01.10.2003 (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По мнению представителя истца, договор залога является ничтожной сделкой по указанным выше причинам, а также в силу его мнимости (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Представители ответчика исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Определением Арбитражного суда от 22 июля 2005 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен учредитель ООИ "Л" З, представитель которой К пояснила, что З не принимала участия в собрании учредителей ООИ "Л" 01.10.2003, на котором было решено обратиться в Банк для получения кредита в сумме 4 миллиона рублей и в качестве залога предоставить оборудование для производства майонеза.
По мнению представителя З, собрание учредителей 01.10.2003 с указанной выше повесткой дня не проводилось.
По ходатайству истца к делу приобщены запрошенные в следственном управлении УВД Новгородской области ксерокопии документов из уголовного дела N 022359, а именно: выписка из протокола собрания учредителей ООИ "Л" от 01.10.2003, выписка из постановления о привлечении в качестве обвиняемой Д, протоколы допроса свидетелей Х, Т, З.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, Арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Как видно из материалов дела, 13 октября 2003 года между Банком (Кредитором) и ООИ "Л" (Заемщиком) заключен кредитный договор N 12533-кр, согласно которому Кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме 4 000 000 руб., а Заемщик обязался возвратить сумму кредита и уплатить проценты.
В тот же день, 13 октября 2003 года, стороны заключили договор залога N 12535-кр, согласно которому ООИ "Л" (Залогодатель) передал Банку (Залогодержателю) оборудование для производства майонеза залоговой стоимостью 2 281 500 руб.
Оба договора подписаны исполнительным директором ООИ "Л" Д.
Сумма кредита в размере 4 000 000 руб. перечислена ООИ "Л" 13.10.2003 платежными поручениями N 489 на сумму 1 500 000 руб. на расчетный счет ООО "З" и N 490 на сумму 2 500 000 руб. на расчетный счет ООО "П".
По кредитному договору ООИ "Л" уплачены проценты платежными поручениями N 283 от 24.10.2003 на сумму 19 726 руб. 03 коп., N 2048 от 25.12.2003 на сумму 8 315 руб. 07 коп. и ООО "Б" за ООИ "Л" платежным поручением N 2542 от 25.12.2003 на сумму 41 000 руб.
Арбитражным судом отклоняются доводы истца об отсутствии у Д полномочий исполнительного директора при подписании упомянутых договоров в связи со следующими обстоятельствами.
В соответствии с выпиской из протокола собрания учредителей ООИ "Л" от 02.10.2000 была учреждена ООИ "Л", утвержден ее Устав и на должность исполнительного директора организации назначена Д, для чего поручено председателю правления Х заключить с Д трудовой договор (контракт).
Трудовой договор (контракт) заключен с Д 15 января 2001 года сроком на три года, что соответствует Уставу ООИ "Л" и ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 275 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор с руководителем организации заключается на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон.
В соответствии с ч. 1 ст. 61 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор вступает в силу со дня его подписания работником и работодателем, если иное не установлено федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или трудовым договором, либо со дня фактического допущения работника к работе с ведома или по поручению работодателя или его представителя.
С учетом изложенного, Арбитражный суд считает, что трудовой договор с исполнительным директором Д заключен на срок до 15 января 2004 года, а следовательно кредитный договор и договор залога подписаны полномочным лицом.
Кроме того, в силу заключения трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота.
В соответствии с ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" для приобретения прав юридического лица общественное объединение подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Правоспособность общественного объединения как юридического лица возникает с момента государственной регистрации данного объединения (ст. 18 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях").
ООИ "Л" зарегистрирована Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Новгородской области 23 ноября 2000 года.
Таким образом, до регистрации общественной организации в качестве юридического лица Д не могла осуществлять права и обязанности исполнительного директора общественной организации как юридического лица.
Кроме того, Арбитражный суд считает необходимым отметить, что даже если предположить, что срок трудового договора (контракта), заключенного с Д, истек 02.10.2003, ее полномочия не были прекращены в установленном порядке и она продолжала работать, что в силу ст. 58 Трудового кодекса Российской Федерации влечет заключение трудового договора с ней на неопределенный срок.
Арбитражный суд полагает ошибочными доводы истца о применении к спорным отношениям ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Указанная норма права содержит правовые последствия совершения сделки представителем.
При заключении спорных договоров Д действовала в качестве исполнительного директора ООИ "Л", т.е. органа юридического лица.
Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.
Орган юридического лица не является представителем последнего, следовательно при совершении сделки исполнительным директором общественной организации требования п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не могут.
Арбитражным судом признаны необоснованными доводы истца о мнимости договора залога N 12535-кр от 13.10.2003.
В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Из материалов дела видно, что по договору залога Банку передано имущество, принадлежащее ООИ "Л".
Принадлежность имущества общественной организации подтверждается накладными, актами о взаимозачетах, не оспоренными в установленном порядке.
Истцом в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства мнимости договора залога.
Согласно п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации общественные организации инвалидов, выступающие в качестве истцов и ответчиков, освобождаются от уплаты государственной пошлины, в связи с чем ООИ "Л" подлежит возврату из федерального бюджета госпошлина, уплаченная при подаче искового заявления, в сумме 4 000 руб.
По тем же основаниям подлежит возврату из федерального бюджета госпошлина, уплаченная Банком при подаче кассационной жалобы, в сумме 2 000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
Решил:
В иске отказать.
Выдать Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ в лице Новгородского отделения справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 2 000 руб. 00 коп.
Выдать ООИ "Л" справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия.
Судья
С.А.АЛЕКСАНДРОВ