Решение от 11.07.2005 г № А44-1899/2005-12
Иск акционера М к ОАО «Н» и ООО «Л» о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Л», заключенной с ОАО «Н», и о применении последствий недействительности сделки
14 июля 2005 года
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера М к ОАО "Н" и ООО "Л" о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Л", заключенной с ОАО "Н", и о применении последствий недействительности сделки,
Установил:
Акционер М обратился в Арбитражный суд с иском к ООО "Н" и ООО "Л" о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Л", заключенной с ОАО "Н", и о применении последствий недействительности сделки, мотивируя это тем, что 01.10.2002 между ОАО "Н" в лице директора Ф и ООО "Л" в лице директора В был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ОАО "Н" продало свою долю в уставном капитале ООО "Л" в размере 95,2 % ООО "Л" за 89 857 руб. 38 коп., т.е. по номинальной стоимости.
В конце марта 2005 года истцу (акционеру ОАО "Н") стало известно, что решением Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-10002/04-С16 от 18.03.2005 установлено, что на момент совершения сделки Совет директоров ОАО "Н" состоял из трех человек, которые были заинтересованы в совершении сделки, и при ее совершении был нарушен порядок одобрения сделки, предусмотренный ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" для сделок, в которых имеется заинтересованность, а именно: решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Учитывая, что все члены Совета директоров ОАО "Н" являлись заинтересованными в совершении сделки, в соответствии с п. 2 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" данная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров ОАО "Н". Решением Арбитражного суда по делу N А44-10002/04-С16 установлено, что сделка заключена с нарушением требований ст. 83 вышеназванного Закона.
Так как решением суда установлен факт заинтересованности членов Совета директоров ОАО "Н" в совершении оспариваемой сделки, акционер М просит суд признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Л" в размере 95,2 %, заключенную между ОАО "Н" и ООО "Л", и применить последствия ее недействительности в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
В судебном заседании истец свои требования поддержал, представив документы, подтверждающие, что он является акционером ОАО "Н", т.е. является надлежащим истцом.
Представитель ОАО "Н" признал обоснованными требования истца, согласившись с доводами акционера М о том, что совершенная сделка противоречит ФЗ "Об акционерных обществах". Данный факт установлен также актом ревизора, в судебных заседаниях по настоящему делу.
ООО "Л" иск не признало по мотивам, изложенным в письменном от 15.06.2005 за N 32 отзыве на иск.
В судебном заседании 06.07.2005 представитель общества признал факт допущенных нарушений, заявив, что имеются косвенные и формальные признаки заинтересованности при совершении оспариваемой сделки. Ответчик не оспаривал тот факт, что собрание ОАО "Н" не проводилось.
В обоснование своих возражений ответчик сослался на пропуск акционером М срока исковой давности для обращения в суд с иском, а также на то, что ООО "Л" является добросовестным приобретателем.
Заслушав представителей сторон, руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд объявил перерыв до 11.07.2005.
Позиции истца и ответчиков не изменились.
Истец просит признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале, заключенную между ОАО "Н" и ООО "Л", а также применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязать ОАО "Н" и ООО "Л" вернуть друг другу все полученное по сделке; обязать ООО "Л" вернуть ОАО "Н" долю в уставном капитале ООО "Л" в размере 95,2 %; обязать ОАО "Н" вернуть ООО "Л" денежные средства, уплаченные по сделке, в размере 89 857 руб. 38 коп.
Позиции ответчиков не изменились, дополнительных доказательств ими суду не представлено.
Заслушав стороны, исследовав материалы дела, Арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В обоснование своих требований истец ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-10002/04-С16 от 18.03.2005, из мотивировочной части которого следует, что на момент совершения сделки Совет директоров ОАО "Н" состоял из трех человек, которые были заинтересованы в совершении сделки (стр. 3 решения).
Как указано в вышеназванном решении, согласно п. 3 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если все члены Совета директоров признаются заинтересованными лицами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 указанного Федерального закона.
Как установлено в судебном заседании, никто из сторон по делу N А44-10002/04-С16 не оспорил мотивировочную часть решения.
Поэтому Арбитражный суд полагает обоснованной ссылку истца на вышеназванное решение как на обоснование своего иска. Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, к указанной сделке должен был применяться порядок одобрения, предусмотренный ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для сделок, в которых имеется заинтересованность, а именно: решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Учитывая, что все члены Совета директоров ОАО "Н" являлись заинтересованными в совершении сделки в соответствии с п. 2 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" данная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров ОАО "Н". Судом установлено, что данная сделка заключена с нарушением требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Арбитражный суд полагает обоснованными возражения истца в ответ на ходатайство ООО "Л" о применении сроков исковой давности.
Акционер М не знал и не мог знать о совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Л", заключенной с ОАО "Н", пока ОАО "Н" не обратилось с иском в Арбитражный суд к ООО "Л" о применении последствий недействительности сделки, которую он ошибочно полагал ничтожной.
Следовательно, срок начинает исчисляться с того момента, когда истец узнал о совершении указанной сделки, а узнал он об этом из решения Арбитражного суда по делу N А44-10002/04-С16.
Кроме того, у М не было возможности узнать об этом из других источников, так как собрание акционеров не проводилось с 2002 года, а акционеры не имеют доступа к документам, регламентирующим финансовую и хозяйственную деятельность общества.
Довод представителя ООО "Л" что он является добросовестным приобретателем, поскольку участники ООО "Л" не имели умысла на совершение сделки, противоречащей Закону, является несостоятельным, так как она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
На момент совершения сделки супруга Ф (директора и члена Совета директоров ОАО "Н") З являлась участником ООО "Л", т.е. выгодоприобретателем по сделке.
В (директор и участник ООО "Л") одновременно являлся членом Совета директоров ОАО "Н", т.е. занимал должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной в сделке, и как участник ООО "Л" являлся выгодоприобретателем по сделке.
Кроме того, на момент совершения сделки Совет директоров ОАО "Н" состоял из трех человек: Ф, В и Г. Председатель Совета директоров Г одновременно являлся участником ООО "Л". Таким образом, все члены Совета директоров ОАО "Н" на момент совершения сделки являлись лицами, заинтересованными в ее совершении.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 166, 167 ГК РФ, 81 - 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
Решил:
Признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Л" в размере 95,2 %, заключенную 01.10.2002 между ОАО "Н" и ООО "Л".
Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязать ООО "Л" вернуть ОАО "Н" долю в уставном капитале ООО "Л" в размере 95,2 %; обязать ОАО "Н" вернуть ООО "Л" денежные средства, уплаченные по сделке, в размере 89 857 руб. 38 коп.
Взыскать с ОАО "Н" в пользу М в возмещение расходов по госпошлине 1 000 рублей.
Взыскать с ООО "Л" в пользу М в возмещение расходов по госпошлине 1 000 рублей.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Настоящее решение может быть обжаловано в Арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.
Судья
А.В.ЧЕПРАСОВ