Информация УФНС РФ по Челябинской обл. от 18.11.2009 г № Б/Н
Уведомление для обществ с ограниченной ответственностью о необходимости приведения учредительных документов в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ
С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ). В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом общества является его устав. Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов (п. 5 ст. 5 указанного Федерального закона).
Пунктом 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ установлено, что уставы и учредительные договоры обществ подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действующим в редакции Закона N 312-ФЗ, не позднее 1 января 2010 г.
При государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью, в целях приведения его в соответствие с Законом N 312-ФЗ одновременно вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников. Для этого в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":
1) Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, по форме N Р13001 (рекомендуемая форма размещена на Интернет-сайте ФНС России www.nalog.ru). В Заявлении должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ путем проставления "V" в п. 2.9 и заполнения, соответственно, листов Г, К, Л, М в отношении участников общества (сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ на момент представления заявления) с указанием сведений о размерах и номинальной стоимости долей на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений.
Подпись заявителя должна быть удостоверена нотариально в соответствии со ст. 80 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате".
Заявителем является лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.
2) Устав в новой редакции или изменения к существующему уставу;
3) Решение участников общества о внесении изменений в устав в связи с приведением его в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ;
4) Документ об уплате государственной пошлины, которая составляет 400 рублей.
Несмотря на то, что Законом N 312-ФЗ не установлена ответственность за неприведение Устава ООО в соответствие с новой редакцией Закона N 14-ФЗ, совершение нотариальных действий на основе Устава, не приведенного в соответствие с законом, станет с 01.01.2010 невозможным.
Как уже говорилось выше, учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав, учредительные договоры утрачивают силу учредительных документов с 01.07.2009. Из перечня обязательных сведений, которые содержались в уставе, исключена информация о размерах и номинальной стоимости долей участников общества.
Отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам) в соответствии со ст. 21 Закона N 14-ФЗ осуществляется в нотариальном порядке. В свою очередь, нотариус совершает нотариальное удостоверение сделки при представлении выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале общества, на распоряжение такой долей (частью доли). В ЕГРЮЛ эта доля вносится только при приведении обществом с ограниченной ответственностью своего устава в соответствие с Законом N 312-ФЗ в вышеизложенном порядке.
Поскольку при совершении нотариальных действий с участием юридических лиц нотариус должен в обязательном порядке проверить правоспособность юридического лица на основании учредительного документа (Устава), то неприведение Устава ООО в соответствие с Законом N 312-ФЗ повлечет невозможность нотариального свидетельствования подлинности подписи на банковских карточках, нотариального удостоверения доверенностей от имени юридического лица (в том числе для действий в регистрационной палате) и совершения ряда иных нотариальных действий для таких юридических лиц.
Уважаемые руководители
обществ с ограниченной ответственностью!
Заблаговременно внесите необходимые изменения в уставы обществ и в сведения об участниках в ЕГРЮЛ! Не откладывайте посещение инспекций до декабря текущего года.
Управления ФНС РФ
по Челябинской области