Информация УФНС РФ по Челябинской обл. от 16.09.2009 г № Б/Н
Изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью
С 1 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (с измен. от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") (далее - Закон N 312-ФЗ), который внес изменения в ряд законодательных актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, в том числе в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1.
Основные изменения таковы:
1) Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав.
Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов (пункт 5 статьи 5 указанного Федерального закона).
2) Из перечня обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, исключена информация о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Данные сведения содержатся в договоре об учреждении общества, который не является учредительным документом общества. Кроме того, общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
3) В соответствии со статьей 21 Закона N 14-ФЗ нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам).
Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по рекомендуемой форме Р14001, подписанной в качестве заявителя участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
4) В соответствии со статьей 22 Закона N 14-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществляется на основании переданного в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества-залогодателем.
5) В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:
перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;
перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
передачи доли ликвидированного юридического лица-участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
В таких случаях документы для внесения изменений в сведения об обществе представляются в регистрирующий орган самим юридическим лицом в соответствии с положениями п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ с приложением документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли в уставном капитале. Заявителем выступает лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества.
Общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 года, должны до 1 января 2010 года привести в соответствие с Законом N 312-ФЗ свои Уставы. В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании его учредительного договора в редакции, действующей на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
Учитывая, что формы Заявлений, утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, юридическим лицам с организационно-правовой формой Общества с ограниченной ответственностью рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
Главный государственный
налоговый инспектор
отдела регистрации
и учета налогоплательщиков
Управления ФНС РФ
по Челябинской области
Е.М.КВИНТ