Постановление от 01.06.2007 г № А46-7534/2006
Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку предметом иска является требование о признании ответчиков не имевшими право голосовать принадлежащими им акциями, указанное требование не соответствует ни одному из способов защиты гражданских прав, прямо предусмотренных ст. 12 ГК РФ
Данным решением отказано в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Московская нефтяная компания" и открытого акционерного общества "Московская нефтегазовая компания" о признании ответчиков - открытого акционерного общества "Газпром нефть", Компании "Richard Enterprises S.A." и Компании "Gregory Trading S.A." не имевшими право на голосование на общих собраниях акционеров открытого акционерного общества "Московский нефтеперерабатывающий завод", проведенных до 1 июля 2006 г., принадлежащими им акциями ОАО "МНПЗ", составляющими 38,78% обыкновенных акций (2293165 голосов).
В обоснование принятого решения суд указал, что истцами избран не предусмотренный законодательством способ защиты права; доводы об аффилированности ответчиков не относятся к предмету спора; на момент приобретения ответчиками спорного пакета акций истцы не были акционерами ОАО "МНПЗ" и не обладают правом на оспаривание действий, совершенных до приобретения истцами статуса акционера.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
Обстоятельства дела, связанные с фактом приобретения ответчиками акций ОАО "МНПЗ", временем их приобретения, количеством и процентным соотношением этих акций, установлены судом первой инстанции полно и всесторонне, лицами, участвующими в деле, по существу не опровергаются.
Как следует из материалов дела, предметом иска (в его окончательном виде) является требование о признании ответчиков не имевшими права голосовать принадлежащими им акциями.
Указанное требование не соответствует ни одному из способов защиты гражданских прав, прямо предусмотренных ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Безусловно, той же статьей Кодекса предусмотрена возможность защиты гражданских прав и иными способами, предусмотренными законом. Однако действующее законодательство об акционерных обществах также не предусматривает избранного истцами способа защиты.
В соответствии с п. 37 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
К таким случаям Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" относит, в частности, иски о возмещении убытков, причиненных обществом или исполнительным органом общества (ст. ст. 6, 71 Закона), заявление об обжаловании решения общего собрания акционеров (ст. 49 Закона). Положения ст. 80 Закона (действовавшей до 1 июля 2006 г.), на которую ссылаются истцы в обоснование своей позиции, не предусматривают возможности предъявления акционером иска о признании других акционеров не имевшими права голосовать принадлежащими им акциями.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты прав, следует признать верным.
Указанного обстоятельства достаточно для отказа в иске в полном объеме.
Кроме того, следует также согласиться и с выводом суда первой инстанции об отсутствии нарушений прав и законных интересов истцов действиями ответчиков, совершенными в 2001 г., т.е. до приобретения истцами статуса акционеров ОАО "МНПЗ".
Из положений ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что права акционера возникают в силу владения им акциями общества.
В силу нормы п. 1 ст. 8 ГК РФ права и обязанности акционера не могут возникнуть ранее приобретения им акций общества. Тем самым, действия других акционеров, совершенные до приобретения истцами акций ОАО "МНПЗ", не могут нарушать прав и законных интересов истцов как акционеров.
Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Отсутствие у такого лица нарушенного права также является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, следует согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии необходимости исследования вопроса о наличии или отсутствии признаков аффилированности ответчиков, поскольку заявленное истцами требование не подлежит удовлетворению как в силу его несоответствия нормам ст. 12 ГК РФ и законодательства об акционерных обществах, так и в силу отсутствия нарушенного права.
Соответственно, в удовлетворении апелляционной жалобы ОАО "МНК" и ОАО "МНГК" следует отказать.
Требования, изложенные в апелляционной жалобе ОАО "Газпром нефть", также не подлежат удовлетворению.
Использование судом в описательной части решения формулировки "...принадлежащим аффилированным ответчикам..." носит правомерный характер. Данная формулировка относится к предмету спора, не содержит каких-либо оценочных суждений и выводов, полностью соответствует положению ч. 2 ст. 170 АПК РФ.
В решении также содержится вывод о том, что истцами в ходе рассмотрения дела не приведено каких-либо доказательств аффилированности ответчиков применительно к законодательству, действовавшему в период приобретения ими акций ОАО "МНПЗ", и, как следствие, нарушения порядка приобретения акций, предусмотренного ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах".
Вместе с тем отсутствие процессуальной необходимости в исследовании вопроса о наличии или отсутствии признаков аффилированности ответчиков применительно к предмету спора влечет невозможность вывода об установлении отсутствия указанной аффилированности.
Исковая давность также не подлежит применению, поскольку заявление об исковой давности может быть рассмотрено судом лишь применительно к требованию, подлежащему разрешению в порядке судебной защиты гражданских прав.
Учитывая изложенное, действуя на основании ст. ст. 269 - 271 АПК РФ, суд именем Российской Федерации
Постановил:
Решение суда от 26 февраля 2007 г. по делу N А46-7534/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.