Постановление от 19.02.2007 г № 7-128/05
Суд отказал в удовлетворении иска, поскольку иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерами общества, могут быть удовлетворены только в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера
Роенко Виктор Васильевич обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Добровольское" Русско-Полянского района Омской области (далее - ЗАО "Добровольское"), закрытому акционерному обществу "СИБРОС" Русско-Полянского района Омской области (далее - ЗАО "СИБРОС"), межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 6 по Омской области (далее - МРИ ФНС России N 6 по Омской области) о признании недействительным решения N 1 от 16.06.2003 ЗАО "Добровольское" о создании ЗАО "СИБРОС"; Устава ЗАО "СИБРОС"; признании недействительной регистрации в качестве юридического лица ЗАО "СИБРОС"; об исключении ЗАО "СИБРОС" из государственного реестра юридических лиц и применении последствия недействительности сделки путем возврата ЗАО "Добровольское" имущества, переданного по актам приема-передачи б/н от 07.10.2003.
Определением арбитражного суда от 19.12.2005 в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена ЗАО "СИБРОС" его процессуальным правопреемником - ООО "СИБРОС" ввиду принятого 10.10.2005 решения о реорганизации закрытого акционерного общества.
В судебном заседании, состоявшемся 02.11.2005, истец в порядке ст. 49 АПК РФ представил письменное заявление об уточнении оснований исковых требований.
Решением Арбитражного суда Омской области от 22.11.2006 в удовлетворении исковых требований Роенко В.В. отказано в полном объеме.
Выводы суда, изложенные в решении, сводятся к тому, что сделка по внесению имущества в уставный капитал ЗАО "СИБРОС" не является для ЗАО "Добровольское" крупной в смысле ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", что позволило генеральному директору общества самостоятельно совершить указанную сделку, не выходя за пределы своей компетенции. Более того, по мнению суда первой инстанции, истцом не представлено доказательств того, что в результате принятия решения о создании ЗАО "СИБРОС" и отчуждения спорного имущества нарушены его права как акционера ЗАО "Добровольское".
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, выслушав представителя ООО "СИБРОС", суд апелляционной инстанции установил, что 16.06.2003 генеральным директором ЗАО "Добровольское" Горячевым В.И. было принято решение N 1 о создании ЗАО "СИБРОС" со 100% участием ЗАО "Добровольское", которое зарегистрировано 16.07.2003 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица ЗАО "СИБРОС" за основным государственным регистрационным номером 1035559000399).
Пунктом 2 означенного решения определено, что уставный капитал ЗАО "СИБРОС" состоит из номинальной стоимости акций общества в сумме 13227000 руб. и разделен на 13227 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. В оплату акций было передано имущество (перечень имущества приведен в Приложении N 1), стоимость которого в соответствии с балансовой стоимостью активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и актами приема-передачи без номеров от 07.10.2003, составила 9500000 руб. (в соответствии с актом независимого оценщика - 13227000 руб.).
Полагая, что итоговая балансовая стоимость переданного в уставный капитал ЗАО "СИБРОС" имущества составляет 40673485 руб. (что является более 50% активов ЗАО "Добровольское"), а потому вышеуказанная сделка является крупной, однако ее совершение не было одобрено общим собранием акционеров; сделка является притворной, так как прикрывает другую сделку по отчуждению имущества ЗАО "Добровольское"; независимая оценка имущества, передаваемого в счет оплаты уставного капитала, произведена с нарушениями, а также не определяет рыночную стоимость имущества; сделка нарушает права истца как акционера ЗАО "Добровольское" на участие в управлении обществом, и ссылаясь на ст. ст. 48, 58, 77, 78, 79 ФЗ от 27.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 167, 170 ГК РФ, Роенко В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении заявленных Роенко В.В. исковых требований послужил поводом для обращения в арбитражный суд с апелляционной жалобой.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены по следующим мотивам.
В соответствии со ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пункт 13.3 Устава ЗАО "Добровольское" предусматривает, что генеральный директор общества действует в пределах прав, предоставленных ему уставом и договором с ним, подписанным от общества председателем совета директоров, решает все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров акционеров общества, перечислены в ст. ст. 48, 65 ФЗ "Об акционерных обществах".
Однако вопросы создания общества либо участия в нем не относятся ни к компетенции общего собрания акционеров, ни к компетенции совета директоров общества. Следовательно, принимая решение N 1 от 16.06.2003, генеральный директор ЗАО "Добровольское" Горячев В.И. действовал в пределах своей компетенции.
Довод истца о том, что вышеуказанная сделка по внесению имущества ЗАО "Добровольское" в уставный капитал ЗАО "СИБРОС" является крупной, а потому подлежала обязательному одобрению советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров, правомерно отклонен судом первой инстанции.
В соответствии со ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно.
Как следует из материалов дела, балансовая стоимость активов ЗАО "Добровольское" по состоянию на 01.04.2003 составляла 47382000 руб. Стоимость имущества, переданного в уставный капитал ЗАО "СИБРОС", согласно актам приема-передачи имущества от 07.10.2003 составила 9500000 руб.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако доказательств того, что балансовая стоимость имущества, внесенного в уставный капитал ЗАО "СИБРОС", была иной, истцом суду не представлено.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что передача имущества не являлась для ЗАО "Добровольское" крупной сделкой в смысле ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку стоимость имущества, внесенного в уставный капитал ЗАО "СИБРОС", составляла менее 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Добровольское", подтвержден материалами дела.
Более того, в материалах дела имеется копия выписки из протокола N 16 заседания совета директоров ЗАО "Добровольское" от 14.06.2003, из содержания которой следует, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ЗАО "СИБРОС" была единогласно одобрена советом директоров общества.
Указанное решение совета директоров ЗАО "Добровольское" от 14.06.2003 недействительным в установленном законом порядке не признано.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда первой инстанции о том, что единоличным исполнительным органом общества не были допущены нарушения законодательства об акционерных обществах, поскольку передача имущества не являлась для ЗАО "Добровольское" крупной сделкой.
Документов, опровергающих данный вывод суда, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.
Кроме того, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что истец не представил суду доказательств того, что в результате принятия решения о создании ЗАО "СИБРОС" и отчуждения спорного имущества нарушены его права как акционера ЗАО "Добровольское". При этом суд обоснованно сослался на абзац 2 п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований Роенко В.В.
Приведенные в жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Основываясь на вышеизложенном, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
С учетом указанного апелляционную жалобу Роенко В.В. надлежит оставить без удовлетворения.
Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции именем Российской Федерации
Постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 22 ноября 2006 года по делу N 7-128/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.