Постановление от 30.12.2005 г № А36-3800/2005
Отсутствие решения участников общего собрания общества о прекращении полномочий исполнительного органа по истечении срока, на который он избран, свидетельствует о продлении его полномочий на неопределенный срок
от 30 декабря 2005 г. Дело N А36-3800/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2005 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2005 г.
(извлечение)
Арбитражный суд Липецкой области рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу К. на решение от 2 ноября 2005 г. по делу N А36-3800/2005 Арбитражного суда Липецкой области и
Установил:
К., являясь участником ООО "А", обратился в арбитражный суд с иском к ООО "А" о признании недействительными полномочий исполнительного органа общества и об их прекращении, о признании недействительными решений о выдаче доверенностей на представительство интересов общества.
Решением от 02.11.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе К. просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, полагая, что судом нарушены нормы материального права, а именно статья 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также неправильно применена статья 58 Трудового кодекса РФ.
ООО "А" с доводами жалобы не согласно, просит оставить решение без изменения.
Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены решения от 02.11.2005 в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. При этом трудовой договор с ним от имени общества подписывается лицом, председательствующим на общем собрании участников общества, на котором избирается единоличный орган в лице директора, или участником общества, уполномоченным решением собрания.
Согласно пункту 8.14.1 устава ООО "А" директор общества избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год (л.д. 41).
Из материалов дела видно, что полномочия Л. как директора общества подтверждены решением общего собрания общества от 27.02.2004.
Следовательно, его полномочия истекли 26.02.2005, и, как полагает истец, Л. незаконно продолжает исполнять обязанности директора общества.
По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции правомерно не согласился с такой позицией К. и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса РФ, подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания общества.
При этом ни Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни уставом ООО "А" не определен порядок прекращения полномочий директора в связи с истечением срока его избрания.
Доказательств принятия общим собранием участников ООО "А" решения о прекращении полномочий Л. в качестве директора общества истцом не представлено ни в суд первой инстанции, ни при рассмотрении апелляционной жалобы.
Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно применил нормы трудового законодательства.
В данной ситуации отсутствие решения участников общего собрания общества о прекращении полномочий исполнительного органа по истечении срока, на который он избран, свидетельствует об одобрении обществом кандидатуры Л. в должности директора общества и о продлении его полномочий на неопределенный срок.
Кроме того, как следует из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы.
При этом действующим законодательством разграничены полномочия высшего органа общества - общего собрания ООО "А" и его исполнительного органа - директора. Только последний вправе руководить текущей деятельностью общества и осуществлять полномочия, содержащиеся в пункте 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, выдавать доверенности на право представительства от имени общества.
Автоматическое прекращение полномочий исполнительного органа по истечении установленного срока его избрания фактически лишало бы общество возможности осуществлять свою деятельность в сфере гражданских, административных, налоговых отношений, привело к невозможности защиты своих интересов в суде, поскольку правом представлять интересы общества и совершать от его имени сделки уставом ООО "А" наделен директор общества, то есть его исполнительный орган, и в обществе отсутствует иной орган с аналогичными полномочиями.
С учетом изложенного, апелляционная коллегия считает, что выводы суда, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, решение принято при правильном применении норм материального права.
Нарушений норм процессуального права не усматривается. Оснований для отмены решения от 02.11.2005 не имеется.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.11.2005 по делу N А36-3800/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.