Постановление от 28.09.2005 г № А44-1899/2005-12

Апелляционная жалоба ООО «Л» на решение суда по иску о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Л», заключенной с ОАО «Н», и о применении последствий недействительности сделки

3 октября 2005 года
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Л" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 июля 2005 года по делу N А44-1899/2005-12 (судья Чепрасов А.В.),
Установил:
Акционер М обратился в Арбитражный суд с иском к ОАО "Н" и ООО "Л" о признании недействительным договора купли-продажи, в соответствии с которым ОАО "Н" продало свою долю в уставном капитале ООО "Л" в размере 95,2 % самому обществу "Л" за 89 857 руб. 38 коп., т.е. по номинальной стоимости, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
В обоснование иска истец указал, что является акционером ОАО "Н". О названном договоре узнал в конце марта 2005 года, когда в процессе ознакомления с документами Общества перед общим собранием акционеров увидел решение Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-10002/04-С16. Из указанного решения следует, что договор заключен с нарушением требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик ООО "Л" иск отклонил по причинам, изложенным в отзыве на иск, в частности, данный ответчик считает, что фактическим истцом по делу является ОАО "Н", по спору между ОАО "Н" и ООО "Л" по этому же предмету уже состоялось решение Арбитражного суда по делу N А44-10002/04-С16, в связи с чем производство по настоящему делу следует прекратить.
Кроме того, данный ответчик считает, что по действующему Уставу директор имеет право решать все вопросы в пределах не более 25 % активов Общества, сумма 89 857 руб. 38 коп. не является крупной, просит учесть, что он является добросовестным приобретателем, истцом пропущен срок исковой давности.
Обжалуемым решением от 14.07.2005 Арбитражный суд иск полностью удовлетворил, ссылаясь на решение Арбитражного суда Новгородской области по делу от 18.03.2005 N А44-10002/04-С16.
ООО "Л" просит решение Арбитражного суда отменить по мотивам, указанным в апелляционной жалобе.
В заседании Арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО "Л" поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца и 2-го ответчика - ОАО "Н" - против удовлетворения жалобы возражали, считая решение законным и обоснованным.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене решения Арбитражного суда 1-й инстанции.
Как следует из материалов дела, 18.03.2005 по делу N А44-10002/04-С16 Арбитражным судом Новгородской области вынесено решение, которым отказано в иске ОАО "Н" к ООО "Л" о применении последствий недействительности ничтожной сделки: договора купли-продажи от 01.10.2002, заключенного между ОАО "Н" (продавец) и ООО "Л" (покупатель), по продаже доли ООО "Л" в размере 95,2 % за 89 857 руб. 38 коп.
В мотивировочной части названного решения Арбитражный суд указал, что сделка между ОАО "Н" и ООО "Л" от 01.10.2002 заключена без соблюдения условий, предусмотренных ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", регламентирующей порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В обоснование отказа в иске Арбитражный суд указал, что в соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или акционера, сохраняет свою силу до принятия судебного акта о признании ее недействительной".
ОАО "Н" иных требований, помимо применения последствий недействительности ничтожной сделки, не заявляло.
Таким образом, отказав в иске о применении последствий недействительности сделки, Арбитражный суд, тем не менее, констатировал факт несоответствия ее требованиям Закона.
Решение Арбитражного суда от 18.03.2005 по делу N А44-10002/04-С16, в т.ч. его мотивировочная часть, в установленном порядке не обжаловано, вступило в законную силу и в соответствии с ч. 2 ст. 69 ГК РФ имеет преюдициальное значение по настоящему делу для ООО "Л" и ОАО "Н".
По общему правилу - ст. 168 ГК РФ - сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, т.е. является недействительной независимо от признания ее таковой судом, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
Согласно ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, установленных законом, признается недействительной судом, т.е. является оспоримой.
Поскольку факт нарушения Закона при заключении договора купли-продажи доли ООО "Л" от 01.10.2002 установлен ранее состоявшимся решением Арбитражного суда, имеющим преюдициальное значение по настоящему делу, Арбитражный суд 1-й инстанции обоснованно признал этот договор недействительным и применил последствия недействительности сделки, установленные ст. 167 ГК РФ.
Ссылка ООО "Л" на ч. 4, 5 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" как на правовое обоснование отсутствия необходимости проведения общего собрания акционеров ОАО "Н" по вопросу одобрения оспариваемой сделки обоснованно не признается Арбитражным судом.
ООО "Л" толкует эти нормы Закона неправильно, без учета требований ч. 2 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Утверждение указанного ответчика о пропуске истцом срока исковой давности также не может быть признано обоснованным, поскольку ООО "Л" не представил никаких доказательств в опровержение доводов истца о том, что о состоявшейся сделке он узнал только из решения Арбитражного суда по делу N А44-10002/04-С16.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд апелляционной инстанции
Постановил:
Решение Арбитражного суда Новгородской области по делу от 14 июля 2005 года N А44-1899/2005-12 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Л" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.
Председательствующий
Т.А.ДМИТРИЕВА
Судьи
С.А.АЛЕКСАНДРОВ
Л.А.НИКИТИНА