Постановление от 05.05.2005 г № А36-120/2-03
В удовлетворении исковых требований об обязании акционерного общества выкупить акции общества, принадлежащие истице на праве собственности, отказано правомерно и обоснованно, так как истцом не представлено доказательств реорганизации данного общества
от 5 мая 2005 г. Дело N А36-120/2-03
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Х. на решение от 18.02.2005 по делу N А36-120/2-03 Арбитражного суда Липецкой области и
Установил:
Х.обратилась в арбитражный суд с иском об обязании ОАО "ПроМеТеИ" выкупить акции общества, принадлежащие ей на праве собственности.
Впоследствии Х. неоднократно уточняла предмет спора и в результате просила суд обязать ОАО "ПроМеТеИ" выкупить акции (обыкновенные) в количестве 136 штук по цене 1000 руб. за одну акцию.
Решением от 18.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Х. просит решение отменить, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.
ОАО "ПроМеТеИ" с доводами жалобы не согласно, просит оставить решение от 18.02.2005 без изменения.
Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения от 18.02.2005 в связи со следующим.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "ПроМеТеИ" по состоянию на 28.03.2003 Х. является владельцем 118 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. и 18 привилегированных акций номинальной стоимостью 100 руб. (л.д. 21). Данный факт не оспаривался истцом в ходе рассмотрения настоящего дела.
Обращаясь с иском об обязании ОАО "ПроМеТеИ" выкупить принадлежащие ей акции, Х. мотивировала свои требования тем, что ОАО "ПроМеТеИ" было реорганизовано в ОАО "ПроМеТеИ-плюс", а также тем обстоятельством, что ОАО "ПроМеТеИ" была заключена крупная сделка по учреждению открытых акционерных обществ "Медиком", "Антей", "Новомед", "ПроМеТеИ-плюс" и передаче в уставной капитал последних имущества, принадлежащего на праве собственности ОАО "ПроМеТеИ".
Данные обстоятельства, по мнению Х., являются основаниями для удовлетворения ее требований согласно ст. 75 Закона "Об акционерных обществах".
Вопросы выкупа обществом размещенных акций регулируются главой IX Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах").
В соответствии с п. 1 ст. 75 указанного Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
При этом указанный перечень оснований для предъявления требования о выкупе акций является исчерпывающим. Во всех других случаях, как правильно указал суд первой инстанции, акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовывать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения.
В силу положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Апелляционная инстанция считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что истец, заявляя требование о выкупе ОАО "ПроМеТеИ" принадлежащих ему акций, на основании того, что произошла реорганизации данного общества, не представил доказательств его реорганизации.
Порядок и последствия реорганизации юридических лиц регулируются статьями 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно указанным нормам реорганизация юридического лица производится в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
При этом в случае реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения к вновь возникшим юридическим лицам права и обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом, в котором должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица в отношении всех кредиторов и должников.
Из материалов дела следует, что в период с 01.07.2002 по 27.11.2002 директором ОАО "ПроМеТеИ" были приняты решения об учреждении открытых акционерных обществ "ПроМеТеИ-плюс", "Антей", "Медиком", "Новомед".
Из указанных решений следует, что имело место создание новых обществ с внесением вкладов в уставной капитал, при котором разделительные балансы не составлялись.
Доказательств оспаривания указанных решений в установленном законом порядке истцом не представлено ни в суд первой инстанции, ни в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у суда отсутствуют правовые основания расценивать совершенные ОАО "ПроМеТеИ" сделки как реорганизацию общества.
Кроме того, истцом не представлено доказательств и того, что являются крупными сделки по учреждению открытых акционерных обществ "Медиком", "Антей", "Новомед", "ПроМеТеИ-плюс" и передаче в уставной капитал последних имущества, принадлежащего на праве собственности ОАО "ПроМеТеИ".
Письменных документов, касающихся учреждения указанных открытых акционерных обществ, актов приема-передачи имущества в качестве взносов в уставной капитал создаваемых обществ, баланса ОАО "ПроМеТеИ" на последнюю отчетную дату перед учреждением обществ, а также доказательств последующей реорганизации ОАО "Медиком", "Антей", "Новомед" путем их присоединения к ОАО "ПроМеТеИ-плюс" представлено не было, несмотря на то, что в ходе рассмотрения дела суд первой инстанции неоднократно обязывал стороны представить такие документы.
Правом истребования доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ, разъясненным судом первой инстанции, истец не воспользовался, в то время как суд не наделен полномочиями по самостоятельному сбору материалов, обосновывающих позицию той или иной стороны.
В отсутствие указанных документов суд не имел возможности расценить вышеуказанные решения в качестве крупной сделки.
Не имеют преюдициального значения для настоящего дела и выводы арбитражного суда, изложенные в мотивировочной части решения по делу N А36-256/16-03 о том, что сделки по оплате уставного капитала дочерних обществ были взаимозависимыми, в связи с чем они характеризуются как одна крупная сделка, совершенная в период с 01.07.2002 по 27.12.2002, поскольку в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь только при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В рамках же дела N А36-256/16-03 судом рассматривался спор между иными лицами.
Не содержат материалы настоящего дела и доказательств внесения ответчиком изменений в уставной капитал ОАО "ПроМеТеИ" или утверждения устава общества в иной редакции, ограничивающих права истца.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств, дающих право требования выкупа принадлежащих ему акций в судебном порядке на основании ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, у суда первой инстанции имелись и иные основания для отказа в удовлетворении исковых требований.
Законом "Об акционерных обществах" регулируются не только вопросы, связанные с выкупом обществами размещенных ими акций, но и вопросы, касающиеся приобретения ими акций, которое в отличие от выкупа акций, происходящего по требованию акционеров, производится по инициативе самого общества.
Вместе с тем статья 73 Закона "Об акционерных обществах" содержит ограничения на приобретение обществом размещенных акций.
Так, согласно пункту 1 указанной статьи общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций, в том числе если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки проявятся в результате приобретения этих акций.
Из материалов дела следует, что на основании заявления кредитора - ОАО "Тюменский завод медицинского оборудования и инструментов" определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2003 по делу N А36-426-Б/1-02 в ОАО "ПроМеТеИ" была введена процедура банкротства - наблюдение.
Апелляционная инстанция считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что ограничения на приобретение обществом размещенных акций распространяются не только на случаи, установленные ст. 72 Закона "Об акционерных обществах", регулирующей вопросы приобретении обществом размещенных акций, но и на основания, предусмотренные ст. 75 указанного Закона.
Данный вывод суда подтверждают также положения ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на основании которой с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости долга (пая).
Следовательно, при наличии в ОАО "ПроМеТеИ" признаков банкротства у Х. отсутствует право требования выкупа обществом принадлежащих ей акций, даже если бы и имелись основания для требования выкупа указанных акций, установленные ст. 75 Закона "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все обстоятельства дела, дал правильную правовую оценку представленным доказательствам и принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Нарушений либо неправильного применения норм материального или процессуального права не усматривается. Оснований для отмены решения от 18.02.2005 не имеется.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на истца (ст. 110 АПКРФ).
В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы размер государственной пошлины составляет 1000 руб. (50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера).
Вместе с тем в соответствии с ч. 4 ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд, исходя из имущественного положения лица, участвующего в деле, вправе уменьшить размер государственной пошлины.
Принимая во внимание, что истец Х. является пенсионеркой, размер ее пенсии составляет 1800,25 руб. (л.д. 5), апелляционная инстанция считает возможным уменьшить размер взыскиваемой в доход федерального бюджета государственной пошлины до 400 рублей. Указанная сумма уплачена Х. при подаче апелляционной жалобы, о чем свидетельствует квитанция от 25.03.2005.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия
Постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2005 по делу N А36-120/2-03 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.