Постановление от 31.01.2005 г № А44-3532/04-С6

Апелляционная жалоба ООО на решение суда по иску о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли участника в имуществе Общества

Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29.10.2004 по делу N А44-3532/04-С6 (судья Никитина Л.А.),
Установил:
Б обратилась с иском к ООО "Т" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью в размере 87 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 000 рублей и судебных издержек в сумме 11 250 руб., а всего 100 000 рублей.
В обоснование иска истица пояснила, что с 1993 года она являлась участником ТОО "Текстильторг", преобразованного в ООО "Т" (далее - Общество), с долей в уставном капитале 15,295 %; 26.12.2002 она обратилась в ООО с заявлением о выходе из Общества и о выплате ей действительной стоимости доли в имуществе Общества, в связи с чем в мае-июне 2003 года ей было выплачено 53 038 руб. 85 коп. Истица считает, что выплаченная ей сумма не соответствует действительной стоимости ее доли, поскольку стоимость имущества ООО, а именно - стоимость административного здания, расположенного по адресу: г. В.Новгород, ул. Щусева, дом 2 "А" (55 038 руб. 85 коп.), указанная в бухгалтерском балансе, не отражает его действительной стоимости. Истица указывает, что инвентаризационная стоимость данного здания согласно справке ГУП "БТИ В.Новгорода" составляет 755 967 руб. 44 коп., рыночная стоимость согласно оценке ООО "Жилсервис" - 1 959 112 руб.
Ответчик иск отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Обжалуемым решением Арбитражный суд требования истицы удовлетворил, указав, что правильность указанной в балансе стоимости объекта недвижимости (административного здания), с учетом которой ответчик рассчитал долю, вызывает сомнение, и суд принимает во внимание данные ГУП "БТИ В.Новгорода", согласно которым инвентаризационная стоимость здания составляет 755 967 руб. 44 коп.
Ответчик просит решение Арбитражного суда отменить и в иске отказать по основаниям, указанным в апелляционной жалобе.
В заседании Арбитражного суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель истицы против удовлетворения жалобы возражал, в порядке уточнения иска просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами до момента фактической уплаты задолженности.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда 1-й инстанции подлежит отмене, в иске следует отказать по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Б - бывшая участница ООО "Т" - 26 декабря 2002 года обратилась с заявлением о выходе из Общества и о выплате ей действительной стоимости ее доли в имуществе Общества.
Согласно п. 2 ст. 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода из Общества его участника Общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с п. 2 ст. 14 названного Закона действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли; в соответствии с п. 3 ст. 20 стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
Определив стоимость чистых активов ООО "Т" за 2002 год в сумме 397 344 руб. 55 коп., с учетом доли Б в уставном капитале Общества в размере 15,295 %, ответчик произвел расчет действительной стоимости доли Б (60 773 руб. 85 коп.) и за минусом налога на доходы физических лиц произвел ей выплаты в мае-июне 2003 года в сумме 53 038 руб. 85 коп.
Согласно пп. "в" п. 16 совместного Постановления Пленума ВС РФ N 90 и ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной Обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений Общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в т.ч. заключения проведенной по делу экспертизы. Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Предъявив настоящий иск о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в имуществе ООО "Т" в сумме 87 750 руб., Б ссылается на то обстоятельство, что указанная в бухгалтерском балансе стоимость имущества ООО "Т", а именно стоимость административного здания, расположенного по адресу: В.Новгород, ул. Щусева, д. 7 "А", не отражает его действительной стоимости. Вместе с тем надлежащих доказательств в подтверждение данного обстоятельства истица не представила. Справка ГУП "БТИ В.Новгорода" N 139 от 28.04.2004 об инвентаризационной стоимости здания и заключение ООО "Жилсервис" N 45 от 06.04.2004 по проведению оценки рыночной стоимости этого здания, на которые ссылается истица, не могут быть приняты в качестве доказательств отражения в балансе заниженной по сравнению с действительной стоимости имущества ООО "Т". Названные документы составлены в 2004 году, тогда как для расчета доли истицы ответчиком были приняты данные бухгалтерского отчета ООО "Т" за 2002 год. Кроме того, предъявляя к взысканию задолженность по выплате действительной стоимости доли участника Общества в сумме 87 750 рублей, истица не указала, какую стоимость имущества ООО "Т", в т.ч. стоимость административного здания, она считает действительной, расчет суммы иска не был представлен.
Арбитражный суд 1-й инстанции, применив в решении в качестве действительной стоимости административного здания ООО "Т" его инвентаризационную стоимость по состоянию на 28.04.2004, не указал норму закона, на основании которого принято такое решение.
Ответчик, производя расчет доли Б при выходе ее из Общества, применил в расчете стоимость основных средств (административного здания) в размере 55 441 руб. 77 коп. в соответствии с данными бухгалтерской отчетности (стр. 120 баланса) за 2002 год.
Указанная стоимость административного здания определена ответчиком и отражена в документах по бухгалтерской отчетности в соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом МФ РФ от 29.07.1998 N 34н, и Методическими рекомендациями о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организации, утвержденными Приказом МФ РФ от 28.06.2000 N 60н, согласно которым основные средства отражаются в бухгалтерском балансе по остаточной стоимости, т.е. по фактическим затратам их приобретения, сооружения и изготовления за вычетом суммы начисленной амортизации. Согласно Положению по бухгалтерскому учету "Учет основных средств ПБУ 6/01", утвержденному Приказом МФ РФ от 30.03.2001 N 26н, первоначальная стоимость основных средств не подлежит изменению, за исключением случаев, установленных законодательством РФ.
Из представленных ответчиком документов следует, что по договору N 438 от 14.10.1993 его правопредшественник ТОО "Текстильторг" приобрел в собственность арендуемое государственное имущество, в т.ч. 2 административных здания остаточной стоимостью 22 тыс. руб. каждое. В последующем у ответчика осталось только одно здание, действительную стоимость которого оспаривает истица. На основании постановлений Правительства РФ о переоценке основных фондов в 1992 - 1996 гг. ежегодно производилась переоценка основных фондов, в т.ч. указанного административного здания с применением установленных коэффициентов переоценки, по состоянию на 01.01.1997 переоценка здания проведена ответчиком с привлечением оценочной фирмы "Литер-Сервис". Согласно заключению указанной фирмы, восстановительная стоимость здания, состоящего из двух частей, составила 123 898 463 руб. (в ценах до деноминации), в т.ч. стоимость одной части - 82 658 448 руб., стоимость второй части - 41 240 015 руб.
Результаты переоценки основных фондов единогласным голосованием были утверждены на собрании учредителей ТОО "Текстильторг", в котором принимала участие Б (протокол N 7 от 22.12.1997).
В последующем ответчик продал часть основных фондов, в т.ч. по договору от 29.09.1998 продал вторую часть указанного административного здания. Из протокола общего собрания участников ООО "Т" N 1 от 17.02.1999 об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ТОО "Текстильторг" за 1998 год, в котором также участвовала Б, голосуя за утверждение отчетности, следует, что остаточная стоимость основных средств по состоянию на 01.01.1999 составила 64,9 тыс. руб.
Установленная в результате переоценки в 1997 году восстановительная стоимость оставшейся у ответчика части административного здания (склада) - 82 658 руб. 45 коп. (с учетом деноминации) - отражена в инвентарной карточке N 31 учета основных средств ООО "Т" и в инвентаризационной описи основных средств по состоянию на 30.12.2002. С учетом начисленной амортизации, по данным бухгалтерского учета, остаточная стоимость здания на этот период составила 55 441 руб. 77 коп., указанная стоимость отражена в балансе ООО "Т" за 2002 год по строке 120 и включена ответчиком в расчет чистых активов для определения действительной доли Б в имуществе Общества.
Считая, что переоценка здания независимым оценщиком ООО "Интер-Сервис" была проведена в нарушение требований Постановления Правительства РФ от 07.12.1996 N 1442 "О переоценке основных фондов в 1997 году" без указания документально подтвержденных рыночных цен на объекты, аналогичные спорному зданию, истица не доказала, что переоценка производилась методом прямой оценки полной восстановительной стоимости здания, а не индексным методом.
Ходатайства о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы для проверки правильности проведенных переоценок основных средств ООО "Т", в т.ч. административного здания, истица не заявляла.
Тот факт, что ответчиком проведены все переоценки основных фондов, которые в соответствии с постановлениями Правительства РФ носили обязательный характер, истица не оспаривает. Проведение иных переоценок в силу п. п. 14, 15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств ПБУ 6/01" является правом, а не обязанностью организации.
С учетом всего вышеизложенного Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что истица не доказала несоответствие примененной ответчиком стоимости чистых активов для определения доли истицы в имуществе ООО "Т", действительной стоимости чистых активов. Не доказаны факт и сумма задолженности ООО "Т" перед Б по выплате действительной стоимости доли участника в имуществе Общества, в связи с чем оснований для удовлетворения иска в предъявленной сумме не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266 - 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд апелляционной инстанции
Постановил:
Решение Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-3532/04-С6 от 29.10.2004 отменить.
В иске Б к ООО "Т" о взыскании 100 000 руб. отказать.
Взыскать с Б в пользу ООО "Т" в возмещение расходов по госпошлине по апелляционной жалобе 1 800 руб.
Выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.
Председательствующий
Т.А.ДМИТРИЕВА
Судьи
И.Н.ДЕМЕНЦОВА
А.В.ЧЕПРАСОВ