Решение от 29.12.2007 г № А36-2068/2006
В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано правомерно, так как в соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений
Резолютивная часть решения оглашена 25.12.07 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании по делу по исковому заявлению Ягельского Михаила Юрьевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Май",
Обществу с ограниченной ответственностью "Квартет"
третьи лица:
Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области;
Инспекция ФНС РФ по Заводскому району г. Орла,
Величкин Андрей Анатольевич
о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделки
при участии:
от истца - Павлюченко С.В., доверенность от 17.09.07 г.,
от ответчиков:
от ООО "Квартет" - не явился,
от ООО "Май" - Павлюченко С.В., доверенность от 04.09.06 г.,
от третьих лиц:
от ИФНС РФ по Заводскому району г. Орла - не явился,
от УФРС по Липецкой области - не явился,
от Величкина А.А. - Золотухиной Н.В., доверенность от 24.12.07 г.,
Установил:
истец - участник ООО "Квартет" обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "Май", ООО "Квартет" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ответчиками 03.05.06 г. и просит применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Ответчик - ООО "Май" не возражает против удовлетворения заявленных исковых требований.
Ответчик - ООО "Квартет" исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители ответчика ООО "Квартет", третьих лиц - Управления Федеральной регистрационной службы по Липецкой области, инспекции ФНС РФ по Заводскому району г. Орла участия не принимали, о месте и времени проведения судебного заседания были уведомлены надлежащим образом.
В соответствии с п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание ответчика и третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
03.05.06 г. между ООО "Квартет" и ООО "Май" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - двухэтажного панельного здания мехмастерской с кирпичными пристройками общей площадью 1117,6 кв. м, расположенного по адресу: Липецкая обл., Липецкий р-н, с. Подгорное (л.д. 67 т. 1).
На момент совершения указанной сделки участниками ООО "Квартет" являлись Величкин А.А., которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%; Ягельский М.Ю., которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50% (л.д. 142, 143 т. 2).
Считая совершенную обществом сделку незаконной, участник общества Ягельский М.Ю. обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Свои требования истец мотивирует тем обстоятельством, что ООО "Квартет" при совершении сделки вышло за пределы своей правоспособности, поскольку согласия всех участников общества на одобрение указанной сделки не имелось. Пункт 21.6.1 устава общества предусматривает необходимость одобрения подобного рода сделок всеми участниками общества единогласно. Редакция устава ООО "Квартет", содержащая пункт 21.6.1, представлена в суд истцом (л.д. 21 - 36 т. 1).
Ответчик ООО "Квартет" с иском не согласно, считает, что оспариваемая сделка была одобрена решением общего собрания участников общества от 03.05.06 г., в котором принимал участие, в том числе, и истец. Первоначальная редакция устава общества от 21.05.04 г. не содержала п. 21.6.1, предусматривающего необходимость принятия решения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения недвижимого имущества, акций, паев, долей в уставном капитале других коммерческих организаций участниками общества единогласно.
Изменений в устав общества, связанных с внесением в текст устава пункта 21.6.1, участники ООО "Квартет" не принимали. Это обстоятельство подтверждается представленной регистрирующим органом редакцией устава ООО "Квартет" (л.д. 108 - 123 т. 2).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Участник ООО "Квартет" Ягельский М.Ю. просит суд признать оспариваемую им сделку недействительной по тем основаниям, что она противоречит требованиям п. 21.6.1 устава ООО "Квартет".
Однако, сделка не может быть признана недействительной по этим основаниям, для признания сделки недействительной необходимо установить несоответствие этой сделки требованиям Федерального закона (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.05 г. N 2601/05).
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 45, 46 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества может требовать в судебном порядке признания недействительной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, либо крупной сделки.
Оспариваемая истцом сделка не подпадает под категорию указанных сделок. Кроме того, пунктом 29.2 устава общества допускается принятие решения о совершении крупной сделки единолично директором общества, что соответствует требованиям п. 6 ст. 46 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением арбитражного суда от 22.08.07 г. по делу в целях проверки достоверности заявления истца о фальсификации доказательства - устава ООО "Квартет", хранящегося в регистрирующем органе, была назначена судебная экспертиза.
На разрешение экспертов представлены следующие вопросы:
1.В один ли прием выполнены страницы N 1, N 10 и остальные устава ООО "Квартет" (ОГРН 1045752002614), хранящегося в материалах регистрационного дела в ИФНС по Заводскому району г. Орла.
2.Соответствует ли время изготовления устава ООО "Квартет" (ОГРН 1045752002614), хранящегося в материалах регистрационного дела в ИФНС по Заводскому району г. Орла дате, указанной на первом листе данного устава.
3.Расшивался ли устав ООО "Квартет" (ОГРН 1045752002614), хранящийся в материалах регистрационного дела в ИФНС по Заводскому району г. Орла.
Производство указанной экспертизы поручено ГУ Брянская судебно-техническая экспертиза Лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.
Согласно заключению эксперта от 14.11.07 г. N 2025 "печатные тексты всех страниц предоставленного устава ООО "Квартет", утвержденного протоколом общего собрания ООО "Квартет" N 1 от 20.05.04 г. выполнены с использованием одного и того же картриджа лазерного принтера.
Признаков, свидетельствующих о выполнении страниц устава в разных условиях, не имеется, однако установить, в один ли прием выполнен печатный текст устава, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.
Установить, соответствует ли время изготовления устава ООО "Квартет", утвержденного протоколом общего собрания ООО "Квартет" N 1 от 20 мая 2004 г., дате указанной в нем, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.
Представленный устав не расшивался, листы в нем не заменялись".
Таким образом, истец не доказал суду, что устав общества, хранящийся в регистрирующем органе - инспекции ФНС РФ по Заводскому району г. Орла, является сфальсифицированным документом.
В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Текст исследованного экспертом устава ООО "Квартет" не содержит пункта 21.6.1, на нарушение которого при совершении оспариваемой сделки истец ссылается в своем исковом заявлении.
Истец не доказал суду и то обстоятельство, что данный пункт устава содержался в первичной редакции устава ООО "Квартет". Следовательно, при совершении оспариваемой сделки обществом не было допущено и нарушений требований устава общества.
В связи с этим принятия решения об одобрении оспариваемой истцом сделки участниками ООО "Квартет" не требовалось. Протокол общего собрания от 03.05.06 г. не имеет для настоящего спора существенного значения и не может повлиять на выводы суда о законности совершенной сделки купли-продажи недвижимого имущества от 03.05.06 г. К тому же директор ООО "Квартет" Величкин А.А. отрицает факт подписи им протокола общего собрания участников ООО "Квартет" от 03.05.06 г. (л.д. 141 т. 3).
Иных оснований для признания указанной сделки недействительной истцом заявлено не было.
На основании изложенного заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решил:
в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья
В.И.БОГАТОВ